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公開收購人與被收購公司之特定股東若簽有相關應賣協議或約定,應否揭露及有無應注意事項?

一、依公開收購說明書應行記載事項準則第11條規定,公開收購人及其關係人若有與被收購公司之內部人、關係人或特定股東,在申報公開收購前2年內就該次公開收購有任何相關協議或約定者(例如:參與應賣之契約、公開收購人與被收購公司董事或經理人約定繼續服務並提供報酬之契約,或公開收購人補償被收購公司董事或監察人等因失去職位而給付報酬之契約),均應揭露於公開收購說明書中,特定股東並應載明其姓名或名稱。

二、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1規定,公開收購人應以同一收購條件為公開收購,另公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定,使該股東於參與應賣後得取得特別權利,始符合同一收購條件規定(例如:被收購公司之股東如有得參與公開收購人及其關係人相關投資情事者,則應賣人應先完成投資後,再進行公開收購之應賣,或者投資資金來源與應賣所得款項係為兩套資金並無關聯)。

三、公開收購人及其關係人若有與被收購公司之內部人或關係人,在申報公開收購前二年內就該次公開收購有任何相關協議或約定者,並應將所有協議或約定之文件作為附件,併同公開收購說明書內公告,以保障股東之資訊平等。

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