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減資程序大公開

投行大叔

減資之類型：

  1. 減資彌補虧損
  2. 減資並返還股東股款
  3. 公司因分割所辦理之減資
  4. 購入庫藏股並進行減資

減資之法源依據：

一、公司法第167條之1、第168條、第168條之1 及 第228條

公司法第167條之1

公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

公司法第168條

公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。
公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

公司法第168條之1

公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會決議時，準用之。

公司法第288條

每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。

二、證券交易法第22條

證券交易法第22條

有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。
已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。
出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項規定。
依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。

三、企業併購法第32條及第33條

企業併購法第32條

股份轉換之公司取得預定受讓股份公司之股份時，不受公司法第一百六十七條第三項及第四項規定之限制。
前項規定，轉換股份之公司所取得之股份，除有下列情形之一者外，不得行使股東權利：
一、盈餘分派請求權。
二、賸餘財產分配請求權。
三、法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股。

企業併購法第33條

公司為股份轉換之決議後，應於股份轉換基準日三十日前，將下列事項公告並分別通知各股東及記載於股東名簿上之質權人：
一、董事會或股東會決議之要旨。
二、股份轉換基準日發生股權移轉之效力。
三、股東應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司；未提出者，其原持有之股票失其效力。

減資辦理程序：

一、提董事會決議：

  1. 上市櫃公司減少資本案應由董事會二分之一以上董事出席，且出席董事過半數通過。
  2. 上市櫃公司減少資本案經董事會通過，應依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條暨臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條規定發布重大訊息並召開重大訊息記者說明會。

二、提請股東會決議：

  1. 依公司法第168條規定，公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。因此上市櫃公司減少資本案，得以正式議案或臨時動議提請股東會決議。
  2. 依公司法第168之1條規定，公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。
  3. 依證券交易法第28之2條規定買回之庫藏股應辦理減資之變更登記，係屬法定減資之事由，無須召開股東會決議通過。故公司召開股東會時，依證券交易法第28之2條規定買回之庫藏股既不得享有股東權利，自不算入已發行股份總數。
  4. 上市櫃公司減少資本案經股東會決議通過，應依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條暨臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條規定發布重大訊息。
  5. 公司因分割辦理減資者，公司董事會應依企業併購法第33 條第1 項規定作成分割計畫書，並於發送分割承認決議之股東會召集通知時，須一併發送於股東。

三、向證期局申報：

  1. 依發行人募集與發行有價證券處理準則第72條規定，公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向金管會提出申報。
  2. 減少資本案屬申報生效制，其申報生效日期依公司是否屬上市上櫃公司而影響，依規定上市或上櫃公司自金管會及其指定之機構收到新股申報書即日起屆滿12 個營業日生效，興櫃及未上市上櫃公開發行公司屆滿7個營業日生效。另若屬金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，則申報生效期間為12個營業日。

    發行人募集與發行有價證券處理準則第72條

    公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報。
    前項申報案件，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿下列各款之營業日生效：
    一、無償配發新股者，為三個營業日。
    二、上市或上櫃公司辦理減少資本者，為十二個營業日。
    三、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者，為七個營業日。
    四、金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業之申報案件，為十二個營業日。
    依第一項規定辦理者，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。
    申報生效後，經發現有第十一條第一項第四款至第七款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

  3. 公司辦理減少資本案時，應注意「發行人募集與發行有價證券處理準則第73條」規定，有下列情形之一者，金管會得退回其案件：

    發行人募集與發行有價證券處理準則第73條

    公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：
    一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
    二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
    三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。
    四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：
    （一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。
    （二）上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。
    （三）上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，其情節重大。
    五、申報資本公積轉作資本案件，有下列情形之一者：
    （一）最近連續二年有虧損之情事。
    （二）違反第七十二條之一規定。
    六、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。
    七、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。
    八、經本會發現有違反法令，情節重大者。
    九、其他本會為保護公益認為有必要者。

    發行人募集與發行有價證券處理準則第72條之1

    本法第四十一條第二項所定以資本公積撥充資本之比率，其以公司法第二百四十一條第一項第一款及第二款規定之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。但公司因組織發生變動（如併購、改制等），致其未分配盈餘於組織變動後轉列資本公積者，不在此限。
    依公司法第二百四十一條第一項第一款規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

    公司法第177-1條

    公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。
    前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

  4. 經金管會申報生效後，發現有募發準則第11條第1項第4至7款所列情形之一，金管會得撤銷或廢止其申報生效之情形。
  5. 公開發行公司辦理減資應備下列文件向證期局辦理：

四、董事會決議減資基準日

  1. 上市或上櫃公司辦理減少資本案，於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第273條規定公告與減資相關之減資基準日、原發行股份總額及每股金額、本次減資銷除股份總額及條件、減資後資本總額及每股金額、本次減資用途等相關事項辦理。
  2. 上市櫃公司減少資本案經董事會決議減資基準日，應依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條暨證交所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條規定發布重大訊息。

五、向經濟部辦理變更登記

  1. 上市櫃公司應於減資基準日後15 日內，向經濟部辦理變更登記。
  2. 上市櫃公司辦理減資應備下列文件向經濟部辦理：
    • 申請書
    • 其他機關核准函(公開發行公司應檢附行政院金融監督管理委員會核准函；無經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)
    • 公司章程(不涉及修章者免附)
    • 章程修正條文對照表(不涉及修章者免附)
    • 股東會議事錄
    • 董事會議事錄及其簽到簿影本（已於股東會決議減資基準日者免付）
    • 股東名簿(屬公開發行公司者，應送董事、監察人及持有股份總額百分之十以上之股東名冊)
    • 會計師資本額查核報告書暨其附件
    • 委託會計師簽證之委託書
    • 公司變更登記表二份
    • 登記費
  3. 庫藏股減資應備下列文件向經濟部辦理變更登記：
    • 申請書一份(由公司及半數以上董事暨至少監察人一人提出具名蓋章申請；如由會計師或律師代理申請時，應加附委託書)。
    • 目的事業主管機關核准減資之核准(核備)函。
    • 行政院金融監督管理委員會註銷庫藏股備查函。
    • 董事會議事錄(內容應包括註銷股數、減資基準日。)
    • 減資向債權人之通知及公告。
    • 董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
    • 減資基準日前一日之試算表、減資基準日之資產負債表。
    • 繳銷原領公司執照。
    • 公司變更登記表一式二份。
    • 規費。

六、向證交所、OTC辦理換發股票

  1. 上市櫃公司之公司名稱、有價證券種類、每單位金額、發行數量或其他內容有變更者，應於遵照法令之規定為變更後，填具「上市櫃有價證券內容變更申請書」，連同「換發有價證券作業計畫」等書件，向證交所及OTC為有價證券內容變更之申請，經證交所及OTC核備同意後，再於開始停止變更股東名簿記載日前12個營業日之前，以書面向證交所及OTC辦理停止過戶申報作業，並在證交所及OTC指定之網際網路資訊申報系統申報。另應於所報「換發有價證券作業計劃」中訂定自換發計畫經主管機關核准之日起三個月內，辦理新有價證券換發作業之程序條款，嗣後並應依該換發計劃確實執行；其減資之換發新股作業計畫如有落後或異常之虞者，應事先函報證交所及OTC。（證交所營業細則第45條；OTC證券商營業處所買賣有價證券業務規則第9條之1）
  2. 依據證券交易法第28 條之2規定買回庫藏股並經銷除股份者，得免辦理有價證券之換發，亦即庫藏股之註銷僅須填具「上市櫃有價證券內容變更申請書」及相關書件向證交所及OTC辦理股票註銷，無須訂定「換發有價證券作業計劃」。
  3. 上市、櫃公司減資新股申請掛牌交易，應於向集保公司申請登錄證明後，並於掛牌二個營業日前檢送「減資新股上市櫃申請書」及其相關附件，向證交所及OTC辦理。
  4. 上市、櫃公司減資訂定之「換發有價證券作業計劃」，應訂明下列事項：（證交所上市公司換發有價證券作業程序第3條；OTC上櫃公司換發有價證券作業程序）

減資後上市、櫃價格計算：

一、一般減資：最後交易日收盤價/減資比率

範例：甲公司每仟股減500股，舊票最後交易日收盤價為19.6元，則減資後新票上市開盤價為39.2元。【19.6/0.5=39.2】

減資前市值：1000*19.6=19,600

減資後市值：500*39.2=19,600

二、現金減資：(最後交易日收盤價-退還股款)/減資比率

範例：承上例，每股面額10元，每仟股減500股，故每股退還股款5元，則減資後新票上市開盤價為29.2元。【(19.6-5)/0.5=29.2】

減資前市值：1000*19.6=19,600

減資後市值：500*29.2+5,000=19,600

減資前後股東之股權占比不會變動；另減資後，股東所持股雖減少，但股票的價格是向上調升，故股東持有投資股票的總市值也是不變的。

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