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章程
上市(櫃)公司發行員工認股權憑證，擬以已發行股份作為履約方式，公司章程應否記載？
上市(櫃)公司發行員工認股權憑證，如擬以已發行股份作為履約方式者，因公司未來並無發行新股以支應員工行使員工認股權，並不影響公司發行股份數額之額度，自無需於公司章程中載明可認購股份數額。
按「發行人募集與發行有價證券募發準則」(以下簡稱募發準則)第60條之8規定發行人發行員工認股權憑證流通在外餘額得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十五，則公司依證券交易法第28條之3於章程中載明之員工認股權憑證可認購股份數額得否超過已發行股份總數之百分之十五？
按證券交易法第28條之3規範公開發行公司募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債者，應依所定認股辦法之可認購股份數額，先於公司章程中載明，尚無明文規範章程中得保留供員工認股權憑證執行認股數額之限額，惟公司向金管會申報發行員工認股權憑證，應符合募發準則第60條之8有關發行數量限制之規定。
發行對象
為便於延攬集團人才，員工認股權憑證給與之對象可否至包含國內外之控制或從屬公司員工？
答：為便於公司延攬人才，員工認股權憑證認股權人之對象，除本公司員工外，亦得包括國內外控制或從屬公司之員工，惟應符合金管會107年12月27日金管證發第1070121068號令規定；另公司應於發行及認股辦法明訂認股權人資格條件(含員工身分認定之標準)。
公司發行員工認股權憑證，是否可給與公司之董事或監察人？
公司之董事及監察人非屬員工，自不得為員工認股權憑證給與之對象，惟若董事兼有公司員工之身分，則得基於員工身分而為員工認股權憑證給與之對象。
所指「員工」，是否包括擬被資遣或受職災且不能再行工作之員工？
為配合產業積極延攬及留用優秀人才，以提升其競爭力，證券交易法第28條之3規定公司得發行員工認股權憑證。是以，公司於給與員工認股權憑證時，應確認給與之對象為「員工」，並應考量前開立法意旨於發行及認股辦法中自行明定給與員工認股權憑證之資格條件，並確實依發行及認股辦法發行。
關於員工認股權憑證給與之對象，是否須限制員工任職之期限？
募發準則並無相關限制規定，應由公司衡酌發行員工認股權憑證之目的自行決定，並於發行及認股辦法中具體載明，惟發行時之給與對象應以員工為限。
公司發行之員工認股權證，認股權人可否為兼職員工？
為避免員工認股權憑證給予之對象過於廣泛而損及股東權益為利企業留才，提供運用彈性，員工認股權憑證認股權人得包含公司之兼職(非全職)員工為限；另公司應於發行及認股辦法明定認股權人資格條件(含員工身分認定之標準)。
申報書件若因特殊原因(如：受領人之離職，市場價格因素等)，公司是否可在生效後，自行撤銷員工認股權憑證之發行？又若在發行日之後是否得自行撤銷？若撤銷後，是否會影響到下次再發行員工認股權憑證？
- 發行員工認股權憑證案件若涉有募發準則第11條規定者，金管會得撤銷或廢止其申報生效，除前開金管會得撤銷或廢止之情事外，若公司因特殊原因於生效後無法順利發行，依募發準則第56條第2項規定於發行期間屆滿後自動失效，至已發行後，因公司與員工之契約關係已成立，公司不宜片面主張予以撤銷。
- 發行員工認股權憑證案件非屬募發準則第6條第2項之案件，故若經撤銷後，後續再辦理員工認股權憑證或其他對外籌資案件，可不受同準則第7條第6款規定有關三個月再送案件之限制，及不受同準則第13條第1項第2款第1目規定適用20個營業日之限制。
有關員工認股權憑證行使以庫藏股股票支應，向主管機關申報之程序為何？
上市(櫃)公司發行員工認股權憑證，擬以庫藏股作為履約之券源者，公司應依下列程序向金管會申報：
- 公司應先依募發準則相關規定申報發行「員工認股權憑證」，並依募發準則第56條第1項第5款規定，於「認股權憑證」認股辦法列明「交付已發行股份」作為履約方式。
- 公司申報發行「員工認股權憑證」經金管會同意申報生效後，擬開始自集中交易市場或證券商營業處所買回庫藏股支應履約券源時，應依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條規定，於董事會決議之日起二日內公告並向金管會申報買回股份相關事項。另公司若擬以公開收購方式買回股份者(非自集中交易市場或證券商營業處所買回)，則應依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法向金管會申報。
- 此外，依證券交易法第28條之2第4項之規定，配合員工認股權憑證之發行買回股份者，應於買回之日起三年內轉讓予員工，逾期未轉讓者，應銷除股份；又依募發準則第54條之規定，員工認股權憑證認股履約期間為發行日起二年後，最長不得逾十年。故公司宜自行斟酌所發行員工認股權憑證未來可能履約情況，選擇適當時機買回庫藏股。
員工認股權憑證之行使，若以發行新股支應，其於發行新股時是否應再向主管機關申報及出具公開說明書？
為履行員工認股權憑證發行及認股辦法而發行新股供作員工認股權憑證執行時，相關程序比照轉換公司債方式辦理，無須再向金管會申報發行新股。
發行及認股辦法
若公司基於長期規劃，是否可設計兩種以上不同認股條件(即履約期間、履約價格或針對不同服務工作年資之員工)之員工認股權憑證？若不可如此為之時，是否得以兩種不同發行認股條件併同一次送件？
每次申報之員工認股權憑證案件只可申報一份認股及發行辦法，惟同一認股及發行辦法可針對不同對象設計兩種以上不同之認股條件，惟同一認股及發行辦法有兩種以上認股條件時，應於辦法中將各種條件設計及預定發行時間等明確訂定，且須符合募發準則相關規範；又有關涉及募發準則第51條有關發行數量限制之計算，以預定各次發行量各別計算。
受領員工認股權憑證名單上之員工可能發生特殊事件(如：離職、表現未如預期、表明放棄認股權等)致未受領，公司可否事先於所申報之認股辦法中明確載明相關認定標準，並於事實發生後，調整受領人員並修改受領名單？其決議至向主管機關申報備查之流程為何？又若屬受領人放棄履約認購，公司可否就所放棄認股之股份額度，洽其他員工依當時之履約價格認購？
- 發行員工認股權憑證有關公司與員工之權利與義務，應衡酌公司情況於發行與認股辦法中明定，並不得違反募發準則第56條第1項第4款至第10款規定；又案件申報生效後而於認股權憑證發放前，如客觀營運有所變更確有修訂原發行與認股辦法之必要者，可依募發準則第57條第4項規定之程序辦理。
- 員工認股權憑證發行後，如發生符合發行與認股辦法中所訂失效之情事，則該員工所配發之員工認股權憑證須註銷，故受領人放棄履約認購之股份額度，不應再循環用於轉配發其他員工。
有關募發準則第56條規定，認股辦法應載明認股後之權利義務，公司可否限制認股權人認股後之投票、配股及新股認購等權利問題？
有關認股後之權利義務，公司得於發行及認股辦法訂明，惟不得違反公司法或其他相關法令規定，故不得於認股辦法限制認股權人認購並取得普通股後之普通股權利(例如投票、配股及新股認購等權利)。
依募發準則第56條第1項規定，公司應訂定發行及認股辦法，其應如何明確訂定？員工認股權憑證給與之對象，應提報審核程序為何？
公司申報發行員工認股權憑證，應訂定發行及認股辦法，其應載明之事項於募發準則第56條第1項有明定，公司應確實依該條文規定事項訂定轉讓辦法內容(檢附員工認股權憑證發行及認股辦法參考釋例乙份)。
按股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第7條規定，經理人領取之員工認股權憑證應提交薪資報酬委員會討論，爰認股權人具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。另為強化對員工認股權憑證之獎酬機制，若認股權人非具經理人身份，應提報審計委員會討論，原則如下，相關審核程序並應載明於發行及認股辦法：(詳上市櫃公司、興櫃公司或其控制(從屬)公司發放員工認股權憑證提報薪酬委員會、審計委員會適用情形)
- 經理人發行人或其控制從屬公司按相關規定設置薪資報酬委員會者，若認股權人為該等公司之經理人須提報薪資報酬委員會討論後再提報發行人董事會，依規定尚無需設置薪資報酬委員會之公司，需先提報審計委員會討論後再提報發行人董事會。倘上開委員會皆未設置者 則需提報發行人董事會。
- 非經理人若認股權人非為發行人或其控制從屬公司之經理人，須先提報審計委員會討論後再提報發行人董事會。倘皆未設置審計委員會者 則提報發行人董事會。
員工認股權憑證發行及認股辦法中有關認股權人資格條件的事項，除應敘明相關參酌績效條件，相關委員會及董事會於審核發放對象、數量 時，應充分評估相關發放資料與績效連結之合理性。
依募發準則第56條第3項規定，發行及認股辦法之主要內容變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意；惟因有些公司董事會一季才開一次，則送件審核過程中若因應主管機關要求修正，恐來不及及時修正，故可否先由董事會授權董事長，若因應主管機關審核之要求而須做修正時，由董事長處理之，俟後再提董事會追認？
為爭取發行之時效，公司得於董事會通過發行及認股辦法時，授權常務董事會或董事長於案件審查期間因應金管會要求修訂其發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。
公司員工認股權憑證於實際發行後，得否變更其發行及認股辦法相關規定追溯適用之？
- 公司員工認股權憑證業經申報生效尚未發行者，如其發行及認股辦法之主要內容有變更時，應依募發準則第56第3項規定，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請金管會核備後公告之。
- 至員工認股權憑證實際發行後，考量公司與員工契約關係已存在，故公司於發行後如須變更原發行與認股辦法，仍應由發行公司釐清其適法性暨對股東與員工權益之影響，在不損及股東權益之情形下，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，與員工協商後為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報次一股東會報告，無須報經金管會核備。
公司發行員工認股權憑證，如依募發準則第56條第1項第7款規定，於發行及認股辦法中訂明「盈餘轉增資及資本公積轉增資時，『得』增發員工認股權憑證或調整認股股數…」，則公司可否於實際盈餘轉增資及資本公積轉增資時方決定是否增發員工認股權憑證或調整認股股數？
依募發準則第56條第1項第7款規定，公司發行員工認股權憑證，得自行決定公司嗣後盈餘轉增資及資本公積轉增資時，是否增發員工認股權憑證或調整認股股數，如決定增發員工認股權憑證或調整認股股數，應於發行及認股辦法中訂明相關事項，以免爭議，不可於公司實際盈餘轉增資及資本公積轉增資時方決定是否增發員工認股權憑證或調整認股股數。
公開發行公司依募發準則相關規定發行員工認股權憑證，並於發行及認股辦法中明訂發行期間為一年，得分次發行，惟公司於發行期間未屆滿前，股票即上市(櫃)掛牌買賣，其未發行員工認股權憑證之認股價格應如何訂定？
為確實落實股份增值利益始得歸員工分享，公開發行公司依募發準則相關規定發行員工認股權憑證，並於發行及認股辦法中明訂發行期間為一年，得分次發行，如公司業洽主辦證券承銷商或推薦證券商向證交所或櫃買中心提出輔導契約及輔導股票上市(櫃)計畫，為確實落實股份增值利益始得歸員工分享，公司於該發行及認股辦法中之認股價格宜明訂「股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價」。
認股價格
員工認股權憑證之認股價格之調整，除因公司股本變動可調整認股價格外，可否由公司另訂認股價格reset條款(即除依股本變動調整公式履約價格外，是否得應市場狀況或其他原因調整履約價格)？又若調整認股價格後，為維持可認購股份金額不變，可否配合調整可認購股數或加發員工認股權憑證？
- 公司得於發行及認股辦法中明訂「於股本變動」時(除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)，包括：普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金減資)等)之調整認股價格方式，至若因市場狀況或其他因素則不宜調整認股價格。
- 有關可否調整其可認購股數部分，為利企業吸引優秀人才長期留任公司，並避免員工認股權憑證認股權利價值因公司無償配股而降低，以達激勵員工之效果，公司得於發行及認股辦法中明訂「盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。」
- 公司如於發行及認股辦法中明定前揭事項，嗣後於董事會及股東會討論盈餘轉增資及資本公積轉增資案時，應併同敘明下列事項：
１、公司員工認股權憑證流通在外得認購股份數量、按股本變動比率調整加發員工認股權憑證或調高可認購股數所增加發行股份，暨對股東權益之影響。
２、加發員工認股權憑證或調高可認購股數所增加發行股份是否超過公司章程依證券交易法第28條之3規定所載之可認購股份數額之情事，如有，發行公司應先修改章程相關內容符合證券交易法第28條之3規定後，方得為之。
有關認股價格遇有公司已發行股份增加可按增加比率調整時，若調整後認股價格低於發行日標的股票之收盤價，是否仍得按比率調整之？
依募發準則第56條之規定，公司得於發行及認股辦法中訂定有關認股價格之調整，故發行後得依發行及認股辦法規定調整認股價格。
簽證及集中保管事宜
發行員工認股權憑證及認股權股款繳納憑證是否須經簽證機構簽證，如不印製實體是否有涉及集中保管之事項？
- 簽證方面：員工認股權憑證應屬公司與其員工間之契約行為，既未對外公開發行，且不允許在外轉讓流通，為節省公司發行成本，得免簽證，公司可自行設計員工認股權憑證之書面格式，至於股款繳納憑證若印製實體依募發準則第60條規定應辦理簽證；又員工認股權憑證及認股權股款繳納憑證若皆不印製實體，則自無涉簽證之事宜。
- 集中保管方面：員工認股權憑證及認股權股款繳納憑證若有印製實體，依目前「有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法」之規定，並無強制規定辦理集中保管，惟若不印製實體則依證券交易法第8條之規定，應以帳簿劃撥方式交付，則應涉有集中保管之事宜，故該部分不論有無印製實體而公司有集中保管之需求，請發行公司逕洽臺灣證券集中保管結算所股份有限公司辦理。
新股股款繳納憑證掛牌
有關員工認股權股款繳納憑證之掛牌，其是否屬現金增資價款繳納憑證之性質而併同普通股掛牌？亦或類同轉換公司債之權利證書性質而可分開掛牌？
- 依募發準則第54條「員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後，持有人除依法暫停過戶期間外，得依發行公司所定之認股辦法請求履約。員工認股權憑證之存續期間不得超過十年」之規定，受領員工認股權憑證之員工，有權自行決定於自員工認股權憑證發行屆滿二年後之期間隨時行使認股權，雖募發準則第54條規定暫停過戶期間不可行使，惟若員工於股東會後至盈餘或現金增資除權交易日前行使認股權，並於繳款後換發股款繳納憑證，將影響股東會已決議之配(認)股率，且其權利義務亦有不同，故有關認股權之新股股款繳納憑證掛牌交易事宜，應視員工認股權股款繳納憑證與普通股之權利義務是否可相同而決定分開或合併掛牌，發行公司宜於發行及認股辦法中適當設計員工認股權新股股款繳納憑證，使其與普通股之權利義務一致，以利日後之合併掛牌，避免分開掛牌徒增成本。
- 因目前員工認股權憑證發行兩年後始得執行，故其未來掛牌作業仍應依照當時臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心相關規定辦理。
憑證絶對必要記載事項
有關員工認股權憑證之樣式及絕對必要記載之事項為何？
員工認股權憑證屬公司與員工間之契約性質，按憑證內容之記載應能明確使雙方確認其權利及義務，故應於員工認股權憑證訂明下列有關事項，至其他事項，基於契約自由原則，則由公司自行記載：
- 發行人。
- 發行日期。
- 認股權人。
- 得認購之股數及其種類。
- 認股價格及其調整。
- 權利期間。
- 履約方式。
發行數量
按募發準則第60條之8規定發行人發行員工認股權憑證流通在外餘額得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十五，如公司申報發行員工認股權憑證時，前辦理現金增資發行新股部分業已收足股款，則該股份可否計入公司「已發行股份」中計算發行員工認股權憑證得認購股份數額之限額？
按募發準則第60條之8規定發行人發行員工認股權憑證流通在外餘額得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十五，所稱「已發行股份總數」係以經公司登記主管機關核准登記之實收股份總數為準。
公司向主管機關申報發行員工認股權憑證生效後尚未發行前，如因辦理減資致其員工認股權憑證得認購股份數額超過其已發行股份總數之百分之十五時，是否須減少其員工認股權憑證之數額？
公司向金管會申報發行員工認股權憑證生效後尚未發行前，如嗣後方召開股東會決議辦理減資而致其員工認股權憑證得認購股份數額超過其已發行股份總數之百分之十五時，尚無須減少其員工認股權憑證之數額，惟公司嗣後再申報發行員工認股權憑證，應注意是否符合募發準則第60條之8有關發行數量之限制。
依募發準則第56條第2項規定，員工認股權憑證之發行期間，自申報生效通知到達之日起不得超過一年，公司於前次申報生效員工認股權憑證發行期間未屆滿或發行單位未全數發行前，可否再向主管機關申報發行員工認股權憑證？
公司於前次申報生效員工認股權憑證發行期間未屆滿或發行單位未全數發行前，如為吸引優秀人才，而有設計不同認股條件另行發行員工認股權憑證之必要，仍得向金管會申報發行員工認股權憑證，惟應注意是否符發準則第60條之8有關發行數量限制之計算，前次申報生效之員工認股權憑證以預定發行量計算。
募發準則第60條之9規定累計給予單一認股權人之數量如何計算？
- 按募發準則第60條之9規定：「發行人依第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一…。」
- 公司於計算累計給予單一員工之數量限額時，應將員工認股權憑證及限制員工權利新股之數量累計綜合計算(如員工中間離職後又回任，該員工前已取得之數量仍應包含累計計算)。其計算方式，分述如下：
1.有關員工認股權憑證部分，係包含尚在有效存續期間內之已執行及未執行認購股數之累計數量，惟已執行之員工認股權憑證如其執行時間已逾5年者，得不計入累計給予單一員工之數量限額內。另公司可於取得員工同意後註銷原已配發之員工認股權憑證，其已註銷之員工認股權憑證可不計入單一認股權人得認購數量之限額內。
2.有關限制員工權利新股部分，係包含所有取得已達成既得條件之股份數量及尚未達成既得條件之股份數量，惟如公司依募發準則第60條之1第2項及第3項規定，因員工未達成既得條件依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股並辦理變更登記，其員工被收回或收買之股數可不計入單一認股權人累計取得數量之限額內。另已達成既得條件之限制員工權利新股如其既得時間已逾5年者，得不計入累計給予單一員工之數量限額內。
募發準則第60條之9但書規定累計給予單一認股權人之數量不受限制，應於何時向「中央目的事業主管機關」申請專案核准？第一上市(櫃)公司如何適用？
- 公司經董事會或股東會決議發行員工認股權憑證或限制員工權利新股等相關計畫，如擬給予單一員工之員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數超過前開規定比例者，宜先取具「中央目的事業主管機關」(如經濟部工業局等)專案核准函後，再向金管會提出申報；惟考量企業實務運作與彈性，倘公司所訂發行計畫擬給予之員工名單尚未確定，得先向金管會申報相關發行計畫，並敍明相關事項，俟公司擬定特定員工名單後再向「中央目的事業主管機關」提出專案核准申請，並應於發行前取得其核准函。
- 另第一上市(櫃)公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股，依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條準用募發準則第60條之9相關規定，倘第一上市(櫃)公司在臺設有分公司、控制或從屬子公司且有實際營運事實，其擬給予在臺分公司、控制或從屬子公司之特定員工累計取得之數量超過前開規定比例者，亦得依前揭程序向相關中央目的事業主管機關申請專案核准。
補辦公開發行前發給之員工認股權憑證
公司在補辦公開發行前曾依公司法第167條之2規定發給員工認股權憑證發行條件不同於募發準則相關規定，於申報補辦股票公開發行時，是否須追溯修改發行條件？
公司於股票未公開發行之前所發給之員工認股權憑證，係依公司法第167條之2規定辦理，是以，公司於申報補辦股票公開發行時，前已發給之員工認股權憑證尚無須追溯修改發行條件以符合募發準則相關規定，惟如發現公司於股票公開發行前所發行之員工認股權憑證有重大異常致損及股東權益之情事，金管會將依相關規定辦理。
公司在補辦股票公開發行前依公司法第167條之2規定訂定員工認股權憑證發行及認股辦法者，公司於預計發行期間未屆滿前即申報補辦股票公開發行，其未發給之員工認股權憑證餘額可否於股票公開發行後繼續發行？
公司在補辦股票公開發行前曾依公司法第167條之2規定訂定員工認股權憑證發行及認股辦法者，如於預計發行期間未屆滿前向金管會申報補辦股票公開發行，其已同意其股票公開發行，發給之員工認股權憑證，應併同向金管會申報補辦公開發行，並悉依公司法第167條之2規定辦理，其未發給員工認股權憑證部分，鑑於公司於股票公開發行後，所發行之員工認股權憑證應先經金管會同意並符合證券交易法及募發準則相關規定辦理，故公司依原訂員工認股權憑證發行及認股辦法規定，其未發給之餘額，應先依證交法及募發準則之規定，向金管會申報生效後方得為之，不可於股票公開發行後繼續發行。
公司在補辦公開發行前曾依公司法第167條之2規定發給員工認股權憑證，其發給得認購股份數額，業已超過已發行股份總數之百分之十五，公司於股票公開發行前，曾發給員工認股權憑證超過募發準則規定限額部分，可否併同股票辦理公開發行？
公司於股票未公開發行之前所發給之員工認股權憑證，係依公司法第167條之2規定辦理，是以，其補辦公開發行前發給得認購股份數額超過已發行股份總數百分之十五之部分，仍應依募發準則第66條規定併同股票辦理公開發行。
公開發行公司於未公開發行前曾依公司法規定發給之員工認股權憑證，是否需重新向金管會申報或因係公開發行前之行為，可不受證券交易法第22條第2項之規範？
公開發行公司曾依公司法規定發給之員工認股權憑證尚未辦理補辦公開發行者，於執行認購時仍有證券交易法第22條第2項規定之適用，故該等員工認股權憑證應於執行認購前依募發準則第66條規定申報補辦公開發行。補辦公開發行後，依所訂發行及認股辦法認購之股份，無須再向金管會申報生效。
公司在補辦公開發行前曾依公司法第167條之2規定發給員工認股權憑證，其發給得認購股份數額，業已超過已發行股份總數之百分之十五，股票公開發行後可否再依募發準則再向主管機關申報發行員工認股權憑證？
公司於股票公開發行後發行員工認股權憑證應依證交法及募發準則相關規定辦理，故公開發行公司向金管會申報發行員工認股權憑證，如公司員工認股權憑證流通在外餘額，超過已發行股份總數之百分之十五，已違反募發準則第60條之8規定，金管會將退回其申報案件。