利益衝突通常是指個人或組織涉及不同方面相同的利益時，向自己或與自己相關人士作出偏袒或優待的不當行為。因此如果沒有一個完善的制度讓公眾信服，就會很容易引起互相不信任，而產生矛盾衝突。因此如果董事們在進行決策時，利用董事會進行圖利自己的偏頗決議，將有損股東權益，因此公開發行公司董事會議事辦法第16條明定，董事對於可能損及公司利益時，需執行利益迴避，而所謂的董事不僅指董事本身，另包括董事之配偶、二親等內血親及具有控制從屬關係之公司，而出席但進行利益迴避的董事，在計算該次出席率時，是予以計入的，但在計算進行利益迴避議案的同意人數時，是不予以計算的。
公開發行公司董事會議事辦法第16條：
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
公司法第206條：
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
公司法第180條：
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
公司法第178條：
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
經濟部95年3月16日經商字第09500526860號函：
按公司法第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」。又本部91年5月16日經商字第09102088350號函：「董事會之決議，對依第178條規定不得行使表決權之董事，仍非不算入已出席之董事人數內」，所稱「仍非不算入已出席之董事人數內」，係針對董事會能否開會之法定門檻所為規定，即公司法第206條第1項前段規定：「應有過半數董事之出席」（法定開會門檻）之範疇。於達到法定開會門檻後，針對議案表決時，依公司法第206條第2項準用第180條第2項規定，對依第178條規定應利益迴避之董事，不算入已出席之董事人數內者，則屬公司法第206條第1項後段規定：「出席董事過半數之同意行之」（法定決議門檻）之範疇。是以，如甲公司有12席董事，7席董事出席董事會（計算法定開會門檻7席時，包括應迴避及毋庸迴避之董事），其中5席對A議案應利益迴避，則董事會對A議案之決議，應為2席過半數同意通過（因5席對A議案應利益迴避，故不算入7席中而為2席）。
按公司法第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」。又本部91年5月16日經商字第09102088350號函：「董事會之決議，對依第178條規定不得行使表決權之董事，仍非不算入已出席之董事人數內」，所稱「仍非不算入已出席之董事人數內」，係針對董事會能否開會之法定門檻所為規定，即公司法第206條第1項前段規定：「應有過半數董事之出席」（法定開會門檻）之範疇。於達到法定開會門檻後，針對議案表決時，依公司法第206條第2項準用第180條第2項規定，對依第178條規定應利益迴避之董事，不算入已出席之董事人數內者，則屬公司法第206條第1項後段規定：「出席董事過半數之同意行之」（法定決議門檻）之範疇。是以，如甲公司有12席董事，7席董事出席董事會（計算法定開會門檻7席時，包括應迴避及毋庸迴避之董事），其中5席對A議案應利益迴避，則董事會對A議案之決議，應為2席過半數同意通過（因5席對A議案應利益迴避，故不算入7席中而為2席）。