市場佔有率之描述

兩回之對外公開資訊都是引用同一份外部資訊：Garner 2019所出具之2018年半導體通路商市場調查報告，但因為時空背景不同，在107年度年報上，係以營收規模做為計算基礎，故自述市佔率僅約3.2%，而經歷大聯大公開收購案後，為凸顯雙方合併後有造成壟斷市場之疑慮，加註以取得原廠各別區域之代理權為基礎，在亞太地區取得主要半導體商原廠全線產品代理權者僅有四家，而額外加註文曄係佔這四家廠商中之24.2%。另就108年度營收以107年度年報揭露方式計算市場佔有率則為3.77%。

資料來源：107年度股東會年報(108.05.0808編制)

資料來源：受讓他公司股份發行新股用公開說明書(109.03.03編制)

每股合理價值之敘述

根據文曄對大聯大公開收購文曄普通股股份，而文曄董事會為提供文曄股東建議，故將其同意或反對公開收購之意見及其所持理由，於公開資訊觀測站進行公告，重大訊息中明確記載：「本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。 實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。 而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價最低點新台幣34.6。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。」

根據文曄於109.02.21董事會通過之股份交換比例之[download id=”8742″]以及委任建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於民國109年2月20日出具之[download id=”8745″]中顯示的計算方式及依據，若依本益比法計算，文曄合理價值區間落於58.94~60.31元；若依股價淨值法計算，文曄合理價值區間落於48.04~48.83元，然若依據市價法計算，文曄合理價值區則下降至38.14~40.08元，文曄考量本身與祥碩皆為上市公司，具備客觀之市場交易價值，故給予市場法較高之權重(70%)，其餘本益比法及股價淨值比法則給予較低的權重(各15%)，另考量完成交換案後，祥碩將取得文曄逾20%以上的股權，而產生對文曄之影響力，故給予2.50~15.02%溢價率，經調整後，文曄每股價值落於43.82~51.75元。

資料來源：受讓他公司股份發行新股用公開說明書(109.03.03編制)

另祥碩亦係採用與文曄相同的評價方法及權重，因此祥碩換股文曄之比例區間在為考量溢價率時比例為1：15.04~20.15，若考量溢價率後則為1：13.08~19.65，最終雙方議定比率為1：19(介於區間之上緣)。

資料來源：受讓他公司股份發行新股用公開說明書(109.03.03編制)

小結

一、小編認為文曄在公開購前，文曄為表徵其合理價值遠高於大聯大所開出的收購價格，在108.11.21委託黃國師會計師所出具之公開收購價格合理性意見書中之每股價值應未設算控制權溢酬，以顯示大聯大過於低估文曄之價值。然而經過三個月，經由不同獨立專家之手，文曄之合理價格卻自每股50.48~53.68元下降至38.14~40.08元，有了明顯的下滑，即便考慮了控制權溢酬，價格區間提升至每股43.82~51.75元，但仍較原先為低。

二、在價值設算權重上，巫毓琪會計師給予市價法高達70%之權重，因此回過頭來檢視雙方在評估日前兩個月的股價變化，可以看到文曄走低，而祥碩就像吃了大力丸似的向上飆，致使在以市價法下，祥碩可以換得較多的文曄股票，另外在上述基礎下，換股比例區間在考慮控制力溢酬下已提升至1：13.08~19.65，雙方議定結果又是接近上限的1：19。

結論

祥碩這位白騎士真的是高富帥，把文曄公主吃得夠夠夠。