發文單位：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號：證櫃審字第10700226561號公告
發文日期：民國107年08月24日
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

要　　旨：修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」等5則法規及相關附件

全文內容：

主旨：修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第10條、「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第3點、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第19條、「審查有價證券上櫃作業程序」及「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」相關附件，暨發行公司申請上櫃應檢附推薦證券商填製之部分檢查表如附件，其中「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第10條修正條文自107年10月1日起向本中心提出之上櫃申請案開始適用，餘自公告日起施行。

依據：本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第17條等規定及金融監督管理委員會107年8月14日金管證發字第1070327617號函。

公告事項：

一、明定本國不宜上櫃條款之查核範圍：

（一）實務上常見本國發行公司之營運重心擴及海內外重要子公司，且現行本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」及「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」明定，申請上櫃公司如有重要子公司者，推薦證券商應派員實地瞭解該重要子公司營運情形及評估有無重大營運風險或異常情事，故對重要子公司之查核原本即為上櫃審查重點之一。

（二）鑑於重要子公司對發行公司集團營運之重要性，爰修正「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第10條規定，明定本國申請上櫃公司之「重要子公司」亦應列入有無前開條文第1項第1款至第4款及第7款（包括有無證券交易法第156條第1項第1款至第3款所列情事、財務或業務是否與他人獨立劃分、有無重大勞資爭議或環境汙染、有無重大非常規交易、公司或其董事、監察人、總經理或實質負責人有無違反誠信原則之行為）之評估範圍。至推薦證券商對上開「重要子公司」之評估對象以有從事實質營運活動之重要子公司為主，並應依本中心「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」第13點規定，就「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第10條第1項第1、3及7款洽重要子公司所在地國之律師表示意見。

二、以子公司身分申請上櫃者，修正母公司對其股權分散情形之計算方式：依「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第3點及「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第19條規定，以子公司身分申請上櫃者，其母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人、大股東，與其關係人總計持有申請公司之股份不得超過70％。考量其立意係為規範母公司合併個體及其內部人與關係人對申請公司之持股合計數不宜過高，以達到申請上櫃公司之股權分散及持股大眾化，爰增訂前開條文之但書規定，申請公司前開人員中與母公司無直接或間接利害關係者，其持有申請公司之股份不予計入母公司對申請公司之綜合持股，俾利實務遵循適用。

正本：貼於本中心網站櫃買市場公告