法源依據：
櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十五條第十二項

公開發行公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上櫃。限制轉讓期滿，應先向本中心申請核發同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免依第四條規定辦理上櫃前公開銷售。 上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時，應符合下列各款標準；經本中心檢查所送申請文件齊全，並由經理部門審查已符合規定後，函覆申請公司：

一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值【稅前淨利（損）及稅後淨利（損）係指歸屬於母公司業主之金額】為正數者。

二、其獲利能力符合第三條第一項第二款之規定者。【詳後附條文】

三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。

四、未有第十條第一項【不宜上櫃條款】第一、三、四、六、七及十二款規定情事之一者。

五、全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。

六、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者，但如有正當理由者不在此限。

七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度 平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

（一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。

（二）有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。

八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前 三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

（一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。

（二）辦理私募非引進策略性投資人者。

（三）有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。

（四）辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（以下簡稱私募應注意事項）規定辦理且情節重大者。

九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上：

（一）內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。

（二）辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。

十、其他符合主管機關規定者。

前項所稱之淨值、稅前淨利（損）及稅後淨利（損）係指歸屬於母公司業主之金額。另前項第、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第二款：
申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件：

一、實收資本額達新臺幣五千萬元以上，且募集發行普通股股數達五百萬股以上者，以公司登記（或變更登記）後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。

二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度，且財務要求應符合下列標準之一：

（一）「獲利能力」標準：經會計師查核簽證之財務報告，其稅前淨利占股本之比率，符合下列條件之一者，且最近一個會計年度之稅前淨利不得低於新臺幣四百萬元：

1.最近一個會計年度達百分之四以上，且決算無累積虧損者。
2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
3.最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。