○○股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

xx年xx月xx日訂定

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

(轉讓期間﹚

第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起○年（最長不得逾5年)內，一次或分次轉讓予員工。

(受讓人之資格﹚

第四條凡於認股基準日前到職滿○年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工（及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之員工)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

【轉讓對象得包括全職員工及全職員工以外之其他類型員工(例如：兼職員工、顧問等)，若約定之轉讓對象不限於全職員工，則應依金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號令之規定，於轉讓辦法中明定全職員工以外其他類型員工身分之認定標準。又轉讓對象如包括符合一定條件之國內外控制或從屬公司員工，應依上開令之規定，於轉讓辦法中明定該等控制或從屬公司所符合之條件，並應依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項、第369條之11之標準認定之。】

(員工得認購股數﹚

第五條員工得認購股數(公司應自行考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。﹚

(轉讓之程序﹚

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格﹚

第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加〔或減少〕，得按發行股份增加〔或減少〕比率調整之〔，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。【採低價轉讓者，公司章程應載明以低於實際買回平均價格轉讓予員工之規定】〕

轉讓價格調整公式【按發行股份減少比率調整者，請提供調整公式】：

(轉讓後之權利義務﹚

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

(其他有關公司與員工權利義務事項﹚

第九條(其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定﹚

(其他﹚

第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。