已依臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心之上市或上櫃審查準則規範訂定與集團企業、特定公司或關係人之交易作業程序者，是否尚須重新訂定「與關係企業相互間財務業務相關作業規範」？

按臺灣證券交易所與中華民國證券櫃檯買賣中心之上市上櫃審查準則相關規範中均訂有申請上市或上櫃公司與其集團企業間有業務往來者，應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過且確實有效執行，同時應出具書面聲明或承諾無非常規交易情事。因此，目前申請上市上櫃公司均會依其性質，訂定與集團企業或關係人之交易作業程序，是以，上市上櫃公司或可參採其既有之作業程序進行修正，並將規範對象擴大至公司法所稱之「關係企業」。

何謂關係企業？（§ 3）

依據公司法第三六九條之一，關係企業係指獨立存在而相互間具有控制與從屬關係之公司或相互投資之公司。
(一) 依據公司法第三六九條之二，控制與從屬關係包括持有控制與實質控制二類：

1. 公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
2. 公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，該他公司為從屬公司。

(二) 依據公司法第三六九條之三，有下列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：

1. 公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
2. 公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。

(三) 依據公司法第三六九條之九，公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，即為相互投資公司。相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。

判斷有控制與從屬關係之實質認定為何？（§ 3）

依據「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」第六條規定，公司於判斷為有關係企業之控制與從屬關係時，除依其法律之關係外，應考慮其實質關係。有下列情形之一者，除有相關事證證明無控制與從屬關係外，依實質認定為有控制與從屬關係：

1. 取得他公司過半數之董事席位。
2. 指派人員獲聘為他公司總經理。
3. 對他公司依合資經營契約規定，擁有經營權。
4. 對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上。
5. 對他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一以上。

若子公司或關係企業規模不大或純係紙上公司，是否仍應建立內部控制制度及必要之控制作業？（§ 4）

依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第三十八條規定，公開發行公司均應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，且其子公司均應建立內部控制制度；惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。至於關係企業若非為公開發行公司，依規雖無上開處理準則之適用，惟鑑於部分上市櫃公司之掏空案件，係因為關係企業背書保證、資金貸與或業務往來，惟受關係企業之內部控制或營運狀況不佳而被拖累、影響，是以，公司仍應考量該關係企業對公司財務業務之影響程度，進而要求其建立有效之內部控制制度與財務、業務及會計管理制度。

若子公司規模不大或純係紙上公司，是否仍須設置內部稽核單位，可否由母公司稽核人員兼任？（§ 5、6）

子公司如為公開發行公司，則應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定設置稽核人員，不得由母公司稽核人員兼任，子公司若非為公開發行公司，則母公司應考量子公司所在地政府法令規定、業務性質、營運規模及員工人數等因素，在達成監理效果之目的下，自行判斷。

向關係企業取得或處分未上市櫃或私募之有價證券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。如其係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，或係參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者，或係參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者，是否均須請會計師表示意見？（§ 10）

1. 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十條第二項規定，取得或處分重大有價證券應洽請會計師表示意見之規範意旨，主要係考量若非透過公開市場取得或處分有價證券，因交易價格之合理性較難客觀判斷，爰規範應取具會計師意見，以借重專家功能，保障投資。
2. 基於前述規範意旨，公開發行公司取得有價證券係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，或係參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者，或係參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者，免洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

取得或處分資產，依規定須洽請會計師表示意見，是否可請財務報表簽證會計師以外之會計師表示意見？（§10、11）

洽請會計師表示意見，得請財務報表簽證會計師以外之會計師表示意見，惟應注意該會計師不得為交易當事人之關係人。

向關係企業取得或處分不動產時，必要時尚須取得專業估價者出具之估價報告，對該專業估價者之資格有何應注意事項？（§ 11）

1. 該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人。
2. 該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。
3. 應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。

關係企業交易有哪些情事，經董事會通過後，仍應提股東會決議通過，且關係企業或與關係企業有關之人士不得參與表決？（§ 11）

1. 交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。
2. 交易金額、條件對公司營運有重大影響者。
3. 重大影響股東權益。
4. 其他董事會認為應提股東會決議者。

何時需為關係企業發佈重大訊息？（§ 14）

1.  若上市公司之子公司及未上市櫃之母公司有「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所規定應發布重大訊息之情事時，如第二條第一項第一、五、二十、二十二、二十三、二十四、及四十六等款次規定，公司應於事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容或說明輸入網際網路資訊申報系統。
2.  另上市公司若屬母子公司關係之子公司，其未上市（櫃）或未登錄興櫃之母公司遇有上開處理程序第二條第一項各款情事，視為上市公司之重大訊息，上市公司應代為申報之。
3.  另若母公司屬外國公司者，應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報：
   1. 發生重大股權變動者。
   2. 營業政策重大改變者。
   3. 遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
   4. 因所屬國法令規章變更，至對股東權益或公司營運有重大影響者。
   5. 大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國上市子公司之有價證券行情者。
   6. 其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。

何謂「重要子公司」？（§ 13）

依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條規定，係指符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一及「會計師查核簽證金融業財務報表規則」第六條規定之重要子公司。