一、證券交易法第28條之2所稱員工，原則上適用公司法第235條、第267條之相關解釋規定，即指非基於股東地位為公司服務者，如經理人；至基於股東地位為公司服務者，即非指所稱之員工，如董事、監察人。依證券交易法第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之規定買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。故公司得在公司法規定之範圍內，另訂受讓員工之資格。

二、關於上市上櫃公司買回其股份可否轉讓予國內外控制或從屬公司之員工及有無應遵守之事項一節，說明如下：

1. 按金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號令之第一點規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司依證券交易法第28條之2第1項第1款規定買回股份轉讓予員工者，其轉讓對象，以本公司及其國內外控制或從屬公司之員工為限；所稱控制或從屬公司，係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之。準此，上市上櫃公司買回之庫藏股可轉讓予國內外控制或從屬公司之員工。
2. 次按金管會107年12月27日上開令之第二點規定，公司應於「轉讓辦法」中明定受讓員工之範圍及資格(含員工身分認定之標準)。同令第三點規定，轉讓對象屬第一點所稱控制或從屬公司之員工者，應洽簽證會計師就是否符合資格條件規定表示意見後，提報董事會；但屬符合公司法第369條之2第1項規定之控制或從屬公司員工者，不在此限。職是，上市上櫃公司於將買回之庫藏股轉讓予國內外控制或從屬公司之員工前，應遵守上開規定。
3. 另按經濟部108年1月28日經商字第10800514560號函已釋示：「…依公司法第167條之1第4項規定…，…公司欲轉讓庫藏股…予控制或從屬公司之員工者，應於章程訂明。惟公開發行公司，如證券主管機關另有規定者，從其規定」。爰上市上櫃公司依證券交易法第28條之2第1項第1款買回股份轉讓予員工之對象如包括符合一定條件之控制或從屬公司員工者，應依金管會107年12月27日上開令第二點之規定，於「轉讓辦法」中明定受讓員工之範圍及資格(含員工身分認定之標準)，得免依公司法第167條之1第4項規定於章程訂明。

三、本辦法所指之「員工」，除法律禁止外國人投資之事業或其他法令定有華僑及外國人投資比例上限者外，並無國籍之限制；上市上櫃公司得考量上述因素，於轉讓辦法中自行規定其外國籍員工之受讓資格及股數限制。

四、單一員工每次得受讓股份之數量，屬轉讓辦法規範之權利內容項目，應由上市上櫃公司於轉讓辦法中訂定。