內部控制及內部稽核

董事會開會通知及議事錄的寄送，若以電子郵件寄送，考量董事本人不使用電子郵件，請問收件人可為董事的秘書或特助，再由秘書或特助轉交嗎?

依照「公開發行公司董事會議事辦法」第3條第2、3項及第17條第4、5項規定，董事會召集之通知及議事錄的分送，經相對人同意者，得以電子郵件方式為之。至於電子郵件收件人是否需限定為董事本人，公開發行公司董事會議事規範並未詳細規定此部分，惟可參考經濟部商業司101年7月23日經商字第10102093130號函有關公司法第204條第2項規定「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。」解釋說明，即董事會召集通知，如以電子方式為之者，須取得相對人同意始可。同意之方式包含明示同意及默示同意兩種情形。明示同意係指當事人間以書面或口頭明白表示同意以電子方式為之；默示同意係指依其外在所表現之行為，足以認定相對人已默示同意以電子方式為之。又相對人是否已經表示同意，屬事實認定問題，應由司法機關依具體情況綜合判斷，解釋上，未可ㄧ概而論。承前，電子郵件收件人是否需限定為董事本人，則須取得相對人同意始可，惟相對人是否已經表示同意，則屬事實認定問題，應由司法機關依具體情況綜合判斷，惟公司實務上仍應注意董事是否有收悉開會通知及議事錄。

內部稽核發現之缺失如為按季追蹤，例如，8月查核發現之缺失，是否於10-12月間追蹤?

請參照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第14條規定，公司內部稽核人員對於評估所發現之內部控制制度缺失及異常事項，應據實揭露於稽核報告，並於該報告陳核後加以追蹤，至少按季作成追蹤報告至改善為止，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。故公司本季之內控缺失，至少應於下季作成追蹤報告，即本年第三季(7~9月)發現之內控缺失，至遲應於本年第四季(10~12月)作成追蹤報告，並持續按季追蹤至改善為止。

稽核報告是否需於陳核董事長核准後，方可送交監察人及獨立董事?

參照主管機關103年11月18日發布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」問答集第38題解釋，依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第11條第1項規定公開發行公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位，董事會成員除董事長外，尚有副董事長、常務董事、董事、獨立董事或審計委員會等，公司董事會要如何在維持稽核人員獨立性及兼顧執行效率下管理稽核人員稽核作業及日常行政，可由公司董事會視管理需要，授權予不會干擾或限制稽核人員獨立客觀執行稽核業務之董事會成員。爰此，公開發行公司之稽核報告及追蹤報告應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第15條規定，陳核至董事會授權之董事會成員(如董事長)後，於稽核項目完成之次月底前交付各監察人及獨立董事查閱。

子公司已設置稽核單位，並定期回報母公司稽核報告及缺失追蹤報告，前述報告是否需再送交母公司之監察人及獨立董事?

子公司本身之稽核報告及缺失追蹤報告毋須送交母公司之監察人及獨立董事，惟母公司應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第8條第1項及第41條規定，落實對子公司之監督與管理之控制作業，包括對子公司監督與管理之稽核報告、覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行評估報告作業，以及前揭報告或作業所發現之母公司及子公司內部控制制度缺失及異常事項改善情形之追蹤報告，皆應於陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付母公司之各監察人及獨立董事。

KY公司背書保證之印鑑保管人或授權簽字之人，是否要訂定經董事會通過?

KY公司如係屬我國興櫃或上櫃公司，因我國興櫃或上櫃公司皆屬公開發行公司，其背書保證之辦理應遵行我國「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，依照前揭準則第17條第4、5項規定「公開發行公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據」、「對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署」辦理。

子公司如果僅為控股公司，是否要訂稽核計畫並執行稽核作業出具稽核報告?

依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第41條第1款規定「公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並監督其執行」，另參照主管機關103年11月18日發佈之公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集第58題解釋，公開發行公司均應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，且其子公司均應建立內部控制制度，惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。故子公司如僅為控股公司，仍應考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，彈性調整該子公司內部控制制度之內容、稽核計畫項目及內容，並依其稽核計畫執行稽核作業出具稽核報告。

子公司訂定資金貸與他人及為他人背書保證辦法，限額是否可以訂定以母公司財務報表淨值作計算?

依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第10、13條規定，公司之子公司擬將資金貸與他人者或為他人背書或提供保證者，公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人及背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。依前揭法規要旨，子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定相關資金貸與及背書保證限額，按主管機關訂定前揭法規之精神，相關資金貸與及背書保證限額應考量對公司風險承受程度，故子公司訂定限額時宜適當將自身子公司財務報表淨值納入考量。

請問經濟部大小章的保管要經董事會決議，是否需訂定於背書保證的處理程序中?

依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』第12條第1款第7款規定，公開發行公司訂定之背書保證作業程序應載明「印鑑章使用及保管程序」，又第17條第4項，公開發行公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，是以若公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，建議於背書保證印鑑章使用及保管程序中，載明保管人應由經董事會同意之專責人員保管。 

若公司已經董事會決議不從事背書保證，則經濟部大小章保管人仍需經董事會通過？

有關印鑑專用章之保管人，公司應依經董事會通過之「印鑑使用之管理」內部控制制度辦理，故經濟部大小章保管人是否由董事會通過，由公司內部控制制度自行規範。

公司背書保證使用之印鑑，可在背書保證之作業程序內制定授權董事長指派保管人嗎?其保管人需經董事會決議通過嗎?上開情事須經董事會決議有法源依據嗎?若公司不做背書保證的話仍需要董事會決議嗎?

依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第17條第4項規定，公開發行公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管。另依處理準則第11條第3項規定，公開發行公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依處理準則之相關規定辦理。

審計委員會若有關係人利益迴避，是否仍須經董事會決議?

依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第九條第1項規定，審計委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。另同條第2項規定，因前項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。故依上開職權辦法規定，審計委員會之獨立董事成員對於會議事項若有關係人利益迴避，致委員會無法決議者，應須由董事會決議。

若公司有做衍生性公告， 亦有制定辦法，但未承作衍生性商品 ，是否仍須每月製作備查簿 是否仍需簽核?

依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 7 條第 3 項規定，公開發行公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。故公開發行公司若非經董事會通過決議不從事衍生性商品交易，雖實務上未從事衍生性商品交易，仍應依該準則第 22 條第 1 項規定建立備查簿，至於備查簿之簽核，應在不違反該準則相關規定之前提下，依照公開發行公司自身之取得或處分資產處理程序及內部相關核決權限規範辦理。

如背書保證辦法已明 訂經濟部印鑑章由董事會授權董事長通過，且公司內部已經過董事長同意 ，是否仍須於董事會提案通過保管人呢 若 須於董事會通過， 須以何種形式係通過保管人職稱或需到人名?

依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 17 條第 4 項規定，公開發行公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管。故不宜以董事會授權董事長核決之方式辦理。至於董事會決議同意專責保管人員之形式及董事會同意內容應為保管人之職稱或人名，目前主管機關並未有強制規範。

內控聲明書提報董事會，是否可視為「內控制度有效性之考核」提報董事會?

依金管會證期局發布之公司治理問答集審計委員會篇第 16 題，公司依證券交易法第 14 1 條第 3 項規定申報之內部控制制度聲明書時，其所申報之內部控制制度聲明書，係公司董事會及總經理依據各單位及子公司之自行檢查報告、稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形及其他來源資訊，評估整體內部控制制度有效性後出具。前述公司判斷整體內部控制制度是否有效的過程，即為該法第 14 5 條所稱之「內控制度有效性考核」。故應先有「內控制度有效性之考核」，方可依其評估結果而後出具「內部控制制度聲明書」。

若子公司係非公發公司， 其內控是否須比照母公司?

依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 38 條規定，公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要 之控制作業，並考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，督促其子公司建立內部控制制度。另依金管會證期局發布之公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集第 58 題，公開發行公司之子公司均應建立內部控制制度，惟公開發行公司各得考量該子公司所在地法令之規定及實際營運之性質，彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。

年度稽核計畫中對子公司監理之查核，是否需對每一家子公司進行查核包括控股公司?

依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 41 條第 2 款規定，公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽 核範圍，定期或不定期執行稽核作業。

重大訊息

向關係人購買車輛、機器設備等資產，是否需要提報董事會?或是由董事長核決即可?

依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第14條第1項規定，公開發行公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額20%、總資產10%或新臺幣3億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將相關資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。故若上櫃公司向關係人購買車輛、機器設備之金額達上述標準，則需提交董事會通過及監察人承認；若金額未達上述標準，則依公開發行公司所訂之核決權限辦理。

重大捐贈之定義?

依據本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條第1項第43款規定，上櫃公司依公開發行公司董事會議事辦法，辦理對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈者，須發布重大訊息。所謂「重大捐贈」，可參照公開發行公司董事會議事辦法第7條第2項規定，係指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣1億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額1%或實收資本額5%以上者。

公司董事會決議通過減資彌補虧損或向關係人取得或處分不動產等議案，因該議案已發布重大訊息，是否仍須至本中心召開重大訊息說明記者會?

依據本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第11條第1項第7及第8款規定，董事會決議通過減資彌補虧損或向關係人取得或處分不動產等議案，須至本中心召開重大訊息說明記者會。

 取得或處分貨幣市場基金、開放型基金(如債券型基金)或大陸子公司購買理財商品，達實收資本額20%或新臺幣3億元以上，是否需依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條公告?是否需發布重大訊息? 交易金額之計算方式為何?

依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條第1項第7款規定，若公司從事同條前6款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，依法應辦理公告申報，惟同款但書將公司申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，排除公告之適用。至於交易金額之計算，則依據同條第2項第1至4款辦理。另依本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條第1項第20款規定，若公司依公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條及31條應辦理公告者，依規亦應發布重大訊息，惟同款但書將公司取得或處分各類開放型基金者，排除發布重大訊息之適用。至於大陸子公司購買理財商品則依其購買之理財商品類型不同，而決定是否須辦理公告及發布重大訊息。

訴訟案件須達何程度，始須發布重大訊息?

依據本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第34條第1項第2款，及本中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條第1項第2款規定，上興櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者…，須發布重大訊息。本審查準則及處理程序之「負責人」係依公司法第8條之定義，上興櫃公司之當然負責人為董事，而經理人、監察人等在執行職務範圍內，亦為公司負責人。若上興櫃公司及其負責人發生訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行等案件時，應評估該案件對公司財務或業務之影響程度，倘為重大影響，則須發布重大訊息。至於「重大影響」之判斷，仍須考量個案對公司之影響金額，或影響金額占公司實收資本額、整體營收或獲利之比重，作綜合判斷。

上櫃公司重要子公司之子公司(即孫公司)盈餘轉增資，其重要子公司收到股利，上櫃公司需代重要子公司發重訊及取處公告嗎?

孫公司盈餘轉增資一事，倘孫公司亦屬「會計師查核簽證財務報表規則」所認定為上櫃公司之重要子公司，則上櫃公司需代孫公司發重訊，說明孫公司盈餘轉增資一事。至於重要子公司收到孫公司所發放之股利，依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集」第19題，不視為重要子公司取得資產，上櫃公司自不須代重要子公司發布取得資產之公告及重大訊息；惟若取得盈餘或資本公積轉增資股票，涉「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」規定須向經濟部投資審議委員會申報者，即屬「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(下稱取處準則)第4條第1項第6款所規範之大陸地區投資，應依取處準則相關規定辦理，若取得金額大於取處準則所規範應行公告之標準，則上櫃公司才須代重要子公司發布取得資產之公告及重大訊息。

請問一週排二到三家研究機構約訪是否構成法說會的實質認定?另所說明的同一時間兩家以上研究機構約訪，則視為法說會，其中同一時間如何認定?

基於資訊揭露公平原則，「法人說明會」相關規範係為避免因資訊不對稱，產生交易不公平情事，故是否為「法人說明會」應考量實質面向，而非僅以名稱認定之。上櫃公司召開或參與相關財務業務資訊說明活動，不論其名稱、性質、參與人數多寡或召開方式為何，倘對特定機構或人員說明公司財務、業務或營運展望等資訊，即屬「法人說明會」範疇，需辦理相關公告申報作業，並發布重大訊息，以符資訊普及性、對稱性及公平揭露之意旨，並保障投資人權益。

惟有關機構投資人、研究分析人員等個別(單獨一間機構)參訪行程，考量其業務特性，原則上予以排除，但上櫃公司仍須注意法令規定與資訊對稱及公平揭露原則。換言之，上櫃公司接受機構投資人或研究分析人員訪談時，判斷是否為法人說明會，並非以上櫃公司約訪之頻率為依據，而係以上櫃公司同一時間進行訪談之機構家數而定，倘上櫃公司同時與兩家或兩家以上之機構投資人、研究分析人員進行訪談開會(即各家機構一起與上櫃公司開會)，且說明內容係上櫃公司之財務、業務或營運展望等資訊(無論現場有無投影片資料之製播)，即屬「法人說明會」之範疇，需辦理相關公告申報作業。

上櫃公司之非公發重要子公司 A 於 9/1 經其董事會通過盈餘分配， 9/20 再經其上櫃母公司 B 董事會通過前項盈餘分派案，請問 B 公司是否需發布重大訊息 又倘需發布重大訊息，則發布時點為何?

因董事會通過盈餘分配係屬本中心 對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 4 條第 1 項第 14 款規定應發布重大訊息之情事，且依據第 7 條第 2 項，上櫃公司之未上市（櫃）或未登錄興櫃重要子公司，遇有第 4 條第 1 項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息，上櫃公司應代為申報之。故上櫃母公司 B 須代重要子公司 A 發布其董事會決議盈餘分配案之重大訊息。又因該則重大訊息之事實發生日為 9/1A公司董事會日決議日，故發布時限為 9/1 事實發生日起次一營業日交易時間開始二小時前。

資訊申報及揭露

因有子公司有購買很多理財商品，但沒有申報『衍生性商品』資訊，請問在購買大陸理財商品（在授權額度內）是否要先請會計師判斷商品屬性?

1. 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第7條第3項規定，公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
2. 另依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第21條規定，公開發行公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查，故公司或子公司購買理財商品，交易人員本應判斷是否為衍生性商品，並依公司所訂從事衍生性商品交易處理程序規定辦理。

請問私募公司債是否需申報債信專區內的項目?

是，依本中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第3條第1項第8款後段，募集發行或私募公司債者，公司應申報（一）於公司債自發行日起至到期日間之存續期間，應於每季結束後一個月內申報上一季自結數資料，年度自結數資訊得延至年度結束後四十五日內申報，另於申報經會計師查核或核閱財務報告時應同時申報實際數資料；（二）於公司債到期日或債權人得賣回日前一年內之存續期間，另應於每月底前申報上月份自結數資料；（三）於公司債到期日或債權人得賣回日前六個月內之存續期間，應於每月十日內申報依公司法第二百四十八條第一項第五款規定申報償還公司債款之籌集計劃及保管方式之支應償債款項來源及其具體說明。

召開法說會的簡報檔即便在台灣，是否同時要輸入中文及英文簡報檔嗎？

是，依本中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第3條第2項第14款規定，召開法人法說會就相關財務業務資訊應同時輸入中英文內容。     

請問興櫃公司需代所有子公司申報每月10日前之相關資訊，還是只有重要子公司才需代申報？

請依『本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則』第33條規定，興櫃公司其子公司之資金貸與及背書保證限額及明細表及衍生性商品交易，每月十日(遇假日順延至次一交易日)前申報。

衍生性商品所公告的已沖銷契約總金額，係指不論有成交、未成交契約都要計入已沖銷契約總金額嗎? 上開揭示金額係指累計的金額嗎?

是的，所謂「已沖銷」係指契約到期、出售、解約、執行、觸價失效等符合金融資產及金融負債除列事實者，另「已沖銷契約總金額」係指申報年度累計至上月底已沖銷契約之名目本金金額合計數，跨年度應重新累計公告之。

有關衍生性商品申報作業相關資料，建議可參考申報端中『衍生性商品交易資訊申報欄位定義說明』。

若公司今年度發放現金股利無股票股利，是否須辦理有價證券交付或發放股利前之公告嗎(公司法第252條及273條)?

依『發行人募集與發行有價證券處理準則』第9條第1項規定，發行人募集與發行有價證券，經申報生效後，於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第252條或第273條規定辦理，因發放現金股利非發行新股，非屬『發行人募集與發行有價證券處理準則』及公司法第273條規定之範圍，故若公司僅發放現金股利無股票股利，即無須辦理公司法第273條之公告。

董事領有員工薪資但未掛員工，未來就非擔任主管職務全時員工薪資申報應如何揭露?

公司董事未掛員工，該董事非屬『非擔任主管職務全時員工薪資資訊』申報範圍，相關申報內容可詳閱「非擔任主管職務之全時員工薪資資訊」申報作業說明。

電子公文收文信箱如何修改?

有關公司電子公文收文信箱之修改，可於證券櫃檯買賣中心網站（http://www.tpex.org.tw/web/issuer/?l=zh-tw）下載『上/興櫃公司專用電子信箱使用手冊』重新設定。

有關證交法 43-1條變動申報，共同取得人通常為多家公司共同取得同一標的物，惟規定 2 日內應行申報。實務上，聯繫多家公司會有時間不及之情事，是否能延長時程?

依「證券交易法第 43 條之 1 第 1 項取得股份申報辦法」第 7 條之規定，取得人屬公開發行公司者，應於事實發生之日起 2 日內，將相關應行申報事項傳輸至公開資訊觀測站後，即屬完成公告；取得人非屬公開發行公司者，應於事實發生之日起 2 日內，將相關應行申報事項送達被取得股 份之公司，由被取得股份之公司於送達當日代為傳輸至公開資訊觀測站。因此，依現行的辦法，尚無放寬申報期限 ，此外取得人若未依規定期限提供資料，將依證券交易法第 178 條，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰。

外資持股30%需編英文資料(年報、議事手冊)，每年股東名簿停止過戶 ，若次一年未達 30% 是否可不編?

考量適用的一致性，比照英文重大訊息申報之原則，一旦適用後(資本額或外陸資持股比率達到發布英文版本資訊標準)，以後年度即須持續適用，不因年度中減資或外陸資持股比率比率低於 30%而豁免 。

大量取得之股份申報，如由上櫃公司與其他上櫃公司共同取得，上櫃公司應於十日內初次 申報，是否將其他非上櫃公司之股份併同申報，意即該非上櫃公司不需再另行將資訊送達被取得公司代為公告?

是的。

其他

公司如有設置獨立董事，是否一定要訂定「獨立董事職責範疇規範」？

公司治理實務守則第26條第1項規定上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇，爰此，證交所與本中心訂定「獨立董事職責範疇規範」參考範例，俾供上市上櫃公司制定之參考。公司設置獨立董事後，建議可參酌前開參考範例制定獨立董事職責範疇規範，以利獨立董事執行職務。

衍生性商品交易事後提報董事會前，是否需先提交審計委員會？

依據證券交易法第14條之5第1項第5款規定，重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。至於何謂重大之資產或衍生性商品交易，主管機關於95年12月19日以金管證一字第0950005718號函釋，所稱「重大之資產或衍生性商品交易」，係指公開發行公司從事資產或衍生性商品交易，依公司所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者。爰此，如所從事之衍生性商品交易已達公司衍生性商品交易處理程序所訂應提董事會通過者，依前開證券交易法及主管機關函釋，則須提審計委員會。

公司預計108年董監改選，是否須於107年修改公司章程強制採董監候選提名人制度？

依據證券交易法第14條第2項及其授權子法公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條，目前僅強制獨立董事應採候選人提名制度。至於一般董事係鼓勵採行尚未強制，惟一般董事如欲採行候選人提名制度，依據公司法第192條之1規定，應載明於公司章程。因此，公司如於108年改選董監欲採行候選人提名制度，則須於107年修改公司章程以符規定。

證券交易法第14條之3第1項第9款包含哪些議案？

證券交易法第14條之3係規範應提董事會決議通過事項，其中第9款係「其他經主管機關規定之重大事項」。有關所詢其他經主管機關規定之重大事項，可參考「獨立董事之職責範疇規則」參考範例第3條所訂之應提董事會決議事項內容，如仍有疑問建請逕洽主管機關詢問。

獨立董事任期達三屆者應說明繼續提名之理由，係指第4屆起或指第3屆？

經查公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法修正說明，獨立董事已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者，因此，第4屆起如繼續提名該名獨立董事則應說明繼續提名之理由。另洽主管機關表示，如獨立董事係於該屆任期中補選，則仍以連續擔任屆次為準，併予指明。

未來是否會強制設置審計委員會？

強化公司治理係世界潮流趨勢，設置審計委員會係強化公司治理方式之一，目前本中心已於上櫃審查準則規範自明(107)年起申請上櫃時公司資本額達6億元者應設置審計委員會，證交所則規定明(107)年申請上市之公司應設置審計委員會。本中心將遵照主管機關指示逐步推動所有上櫃公司設置審計委員會，惟目前尚無明確時程。