內部人持股轉讓事前申報疑義問答

2021-02-01 by 投行大叔

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上市公司內部人的配偶、未成年子女等關係人轉讓內部人所屬公司股票，是否須依證券交易法第22條之2辦理申報？

依證券交易法第22條之2第3項規定：「第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。」所以內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，亦須辦理事前申報後始可轉讓所屬公司股票。

法人董監事所指派之代表人轉讓持股，是否應辦理事前申報？

政府或法人依公司法第27條第1項規定，以政府或法人身分當選為董事、監察人，並指派代表行使職務之自然人時，除當選為董事、監察人之政府或法人持股外，該自然人及其配偶、未成年子女、利用他人名義所持有之股票，亦有證券交易法第22條之2、第25條、第157條、第157條之1有關董事、監察人持股規定之適用。

法人及其代表人辦理事前申報時，股數是否分別計算？

法人及其代表人的內部人身分別不同，故辦理事前、事後申報時係依其各別持有之股數分別申報。

Ａ公司擔任Ｂ上市公司的董事或監察人時，Ａ公司之公司負責人是否亦為Ｂ上市公司的內部人？

Ａ公司擔任Ｂ上市公司內部人時，若指派其負責人為法人代表人，則該負責人即為Ｂ上市公司內部人，反之則否。

何謂利用他人名義持有股票？

依據證券交易法施行細則第2條規定，利用他人名義持有股票，係指同時具備下列要件：

直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。
對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。
該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。

上市公司之子公司如持有母公司擔任內部人之公開發行公司股份，上市公司應審酌有無上開證券交易法施行細則第2條利用子公司名義持有所擔任內部人之公開發行公司股份之情事並建議納入公司之內部控制制度，確實依證券交易法第22條之2及第25條規定辦理股權異動事前事後申報。

稽核部門經理、特別助理或高階幕僚(例如董事長室或總經理室特別助理)是否為內部人？

依主管機關92年3月27日台財證三字第0920001301號令，證券交易法第22條之2、第25條、第28條之2、第157條及第157條之1規定之經理人，其適用範圍訂定如下：

總經理及相當等級者
副總經理及相當等級者
協理及相當等級者
財務部門主管
會計部門主管
其他有為公司管理事務及簽名權利之人

依此，若公司認定其稽核部門經理、特別助理或高階幕僚，係屬總經理、副總經理或協理之相當等級者，或有為公司管理事務及簽名權利者，即應申報為公司之內部人。

主管機關92年3月27日函令就經理人之適用範圍，其中「其他有為公司管理事務及簽名權利之人」之認定方式為何？

依公司法第31條規定「經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。」故「其他有為公司管理事務及簽名權利之人」乙項，宜請公司依個案採實質認定方式辦理申報。

金融控股公司之子公司內部人，是否應辦理股權申報？

依主管機關91年2月8日(九一)台財證(三)字第001191號令，金融控股公司依金融控股公司法規定之「營業讓與」或「股份轉換」之方式所持有百分之百股份之子公司內部人，亦須依規定申報其所持有之金控公司股權異動情形，包括事前申報及事後申報。

內部人解任後是否不須事前申報即可賣出所屬公司股票？若解任後再新任是否即可規避股權異動申報規範？

未具內部人身分者，非屬證券交易法第22條之2及第25條股權轉讓應辦理異動申報的規範對象，故解任後不須事前申報即可賣出所屬公司股票，另內部人解任後應於次月5日前，申報前一月份截至解任前一日之持股異動資料，以利公司彙總上傳內部人事後申報資料。至內部人解任後又取得內部人身分者，於再取得內部人身分之日起，其持股轉讓即須依證券交易法第22條之2及第25條規定辦理。

何謂「持有期間」限制？

依證券交易法第22條之2第1項第2款規定，內部人採集中市場交易方式轉讓持股時，應先符合「持有期間」之規定。該「持有期間」規定為公開發行公司內部人自取得其身分之日起6個月後，始得於集中市場或證券商營業處所轉讓持股，即新任公開發行公司內部人於初任6個月內不得於市場中轉讓持股，另內部人於公司股票公開發行日前已取得身分者，其持有期間之計算，應自公司成為公開發行公司之日起算6個月。至於內部人若屬連任或改任為其他具內部人資格之職務者，其取得身分之計算均以最初取得內部人身分之日起算。

內部人於取得身分之日起6個月內不得賣出，但也不能買進嗎？若內部人解任後是否可以不受持有期間之限制？

內部人於取得身分之日起6個月內不得於市場上賣出，但可以買進公司股票。另若內部人已解任，自然不受持有期間之限制。

取得上市公司內部人身分後是否可以立即將公司股票轉讓給特定人？

依證券交易法第22條之2第1項第3款規定，內部人於向主管機關申報之日起3日內，即可洽特定人(含轉讓給符合主管機關所定條件之「特定人」、「贈與」、「信託」3種方式)轉讓所屬公司股票。凡是依前揭第3款非透過集中市場之轉讓，並無須等到取得內部人身分屆滿6個月後才可轉讓之「持有期間」限制。

上市公司內部人取得身分未滿6個月之期間內，每日賣出10張以下，是否不用辦理事前申報即可賣出持股？

依證券交易法第22條之2第1項第2款規定，每一交易日轉讓股數未超過1萬股者(本人加計關係人)，免予申報，但須符合「持有期間」前提(即就任已滿6個月)，所以內部人就任未滿6個月，不得賣出所屬公司股票。

上市公司內部人蔡先生之就任日期為99年1月1日，已符合持有期間規定，其於103年5月20日登記結婚，並於104年9月30日生下一子，則新增配偶及未成年子女之持有期間應如何計算？

內部人就任後新增之配偶及未成年子女，其持有期間以「本人之就任日期」起算6個月即可，新增之關係人無須重新起算持有期間。以本例而言，因內部人本人就任已滿6個月，符合持有期間規定，故新增之配偶及未成年子女於就任後即可辦理事前申報於集中市場賣出持股。新增之配偶及未成年子女，其事後申報之就任日期，請依實際就任日期(即結婚登記日、出生日期)辦理申報。

特定人自內部人受讓之股票是否有持有期間之限制?另特定人申報轉讓持股之總數如已逾自內部人受讓之股數，是否仍須辦理申報?

內部人依證券交易法第22條之2第1項第3款洽特定人轉讓持股，倘該受讓人於1年內依同條第1項第2款規定於集中市場或證券商營業處所轉讓其股票，尚無持有期間之限制，惟應依同條第2項規定辦理事前申報。
依證券交易法第22條之2第2項規定，特定人在1年內轉讓自內部人受讓之股票始有限制，倘特定人申報轉讓持股已逾自內部人取得之股數，則其超過部分尚無須依前揭規定辦理事前申報。

Ａ上市公司依企業併購法以股本轉換方式轉型為Ｂ控股公司，原Ａ公司內部人經聘為Ｂ控股公司之內部人，其「持有期間」須重新計算6個月嗎？

Ａ公司之內部人擔任轉型後Ｂ控股公司之內部人，其「持有期間」應以取得控股公司內部人身分之時點重新起算6個月，期間屆滿後始得賣出Ｂ控股公司股票。

Ａ公司被Ｂ公司合併(Ｂ公司為存續公司)，原Ａ公司內部人王先生於合併後擔任Ｂ公司之經理人，其持有之Ｂ公司股票要等6個月後才能賣出嗎？

Ａ公司之內部人擔任合併後Ｂ公司之內部人，其「持有期間」應以取得Ｂ公司內部人身分之時點重新起算6個月，期間屆滿後始得賣出Ｂ公司股票。

內部人職務或身分變動，如董事改任經理人、經理人持股增加為逾百分之十大股東、經理人升任副總經理等，其「持有期間」應如何計算？

依主管機關90年7月5日台財證三字第143447號函，內部人職務或身分有變動且未喪失內部人身分者，則其持有期間無須重新起算，仍以最初取得內部人身分之日起算。

陳先生原為金控公司之Ａ子公司總經理，後經選任為金控公司Ｂ子公司之董事，其「持有期間」須重新計算6個月嗎？

若陳先生擔任Ａ子公司總經理及新任Ｂ子公司董事之時間並無中斷，則其「持有期間」無須重新計算；惟若陳先生解任Ａ子公司總經理後未於同日就任Ｂ子公司董事，其「持有期間」則應以新就任Ｂ子公司董事之時點，重新起算6個月。

Ａ、Ｂ二家公司合併(Ａ公司為存續公司，Ｂ公司為消滅公司)，Ｂ公司原擔任Ｃ公司董事之職務由Ａ公司接續，則Ａ公司接續後的「持有期間」如何計算？

Ａ公司以變更董事監察人名稱方式，接續Ｂ公司原擔任之Ｃ公司董監事職務，其「持有期間」以Ｂ公司原取得Ｃ公司董事監察人身分時點開始起算。
若Ｂ公司原係由代表人當選為Ｃ公司董事監察人，Ａ公司以重新指派代表人方式，接續Ｂ公司代表人成為Ｃ公司董事監察人，則Ａ公司指派的代表人「持有期間」，以重新指派之日起算6個月。若Ａ公司重新指派的代表人與Ｂ公司原指派的代表人是同一人時，其「持有期間」以該代表人首次當選Ｃ公司董事監察人之日開始起算。

承上題，若Ａ、Ｂ二家公司均為Ｃ公司之董事，則Ａ公司接續後的「持有期間」如何計算？

若Ａ、Ｂ二家公司均為Ｃ公司之董事，因合併後Ａ公司概括承受Ｂ公司之權益，故Ａ公司即具有Ｃ公司2席董事，Ａ公司因合併Ｂ公司而增加之席次，其就任日期申報Ａ公司原董事席次就任日期即可，無須重新起算「持有期間」。

上市公司內部人於取得內部人身分前已持有公司盈餘轉增資或現金增資股票，就任後未滿6個月可以賣出嗎？

依證券交易法第22條之2第1項第2款規定，內部人「持有期間」的限制，係指內部人須取得身分滿6個月，才可在集中交易市場或證券商營業處所賣出股票，亦即無論內部人股票取得方式為何，以及持有股票之時間有多久，自取得身分6個月內均不得在集中市場或證券商營業處所賣出持股。

上市公司內部人轉讓之「特定人」範圍？

以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。
依公營事業移轉民營條例規定移轉股權者。
華僑或外國人依華僑回國投資條例或外國人投資條例報經經濟部或所授權或委託之機關、機構核准轉讓予其他華僑或外國人者。
公開收購人。
私募股票轉讓之特定人條件為符合證券交易法第43條之8第1項各款情形之受讓人。
內部人買賣股票認售權證及股票選擇權，因履約而須轉讓所屬公司股票時，該特定人包括在認售權證為該商品之發行人、在股票選擇權為台灣期貨交易所股份有限公司所指定取得標的證券之人。
限制上市上櫃買賣之增資新股，其轉讓之特定人條件除適用證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工外，亦適用對公司財務、業務有充分了解，具有資力且非應公開招募而認購者。
股權轉讓對象或股權轉讓對象之資格條件經目的事業主管機關報請行政院核准，並將轉讓所得價款全數捐贈予國庫或預算法第4條所稱之基金。
以贈與方式轉讓股票。
依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，異議股東請求公司按公平價格收買股份。
依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，因公司組織調整，辦理「發行新股作為受讓他公司股份之對價」、「合併」、「分割」、「收購」、「股份轉換」、「概括讓與」或「概括承受」等情形者，而須將其持股轉讓予他人。
因抵繳應納稅款、滯納金、滯納利息或其他原因，將持股轉讓予財政部國有財產局。
依公司法第131條規定，以其持有之股票抵繳股款轉讓予發起設立之公司，該受讓之公司應為「股份有限公司」；另依公司法第272條規定，以其持有之股票作價抵繳公司發行新股應繳納之股款，該受讓公司應為「已公開發行之股份有限公司」。
內部人獲配或認購限制員工權利新股後，因未達既得條件，公司收回或收買該限制員工權利新股。
第一上市(櫃)及外國興櫃公司之內部人為外國人，將公開發行前取得之股票轉讓予其他外國人。
第一上市(櫃)及外國興櫃公司之內部人為外國人，依公司註冊地國法令，將其持股抵繳股款轉讓予境外發起設立公司，或因抵繳外國公司發行新股之股款，而轉讓予該外國公司。
依證券交易法發行股票之公司申請股票上市或上櫃，為符合臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第19條、第28條之6及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定第3點、外國有價證券櫃檯買賣審查準則第19條規定，其母公司將所持有該子公司之股票轉讓予母公司全體股東者，該母公司之全體股東為證券交易法第22條之2第1項第3款及第165條之1準用第22條之2第1項第3款規定之特定人。

內部人在取得內部人身分前融資買進的股票，嗣後因融資到期而賣出，是否有證券交易法第22條之2第1項第2款「持有期間」的適用？

因該融資賣出的行為係為完結「取得內部人身分前」所為之融資買進，故該轉讓行為得免受「持有期間」的限制，惟須注意轉讓時仍有每一交易日得轉讓數量比例限制及轉讓前後仍須依證券交易法第22條之2與第25條辦理股權申報作業。

上市公司內部人應如何辦理「事前申報」作業？

上市公司內部人事前申報應依下列方式辦理：

由內部人將申報書送交所屬公司，並同時傳真至證交所(傳真：02-81013038)。「申報書」之格式，可至主管機關網站(http://www.sfb.gov.tw)下載使用。
公司將每日收到之內部人申報書於申報當日17時30分前，將申報書資料輸入公開資訊觀測站，逾時即無法輸入。

事前申報之轉讓期間計算方式為何？

內部人申報於市場中轉讓持股時，其轉讓期間自申報日起算，3日後(第4日起)之1個月內，始得轉讓股票。(例：9/15申報，9/18至10/17可賣出)。
洽特定人轉讓持股，須於申報之日起3日內完成轉讓(例：2/1申報，2/1至2/3完成轉讓)。

證券交易法第22條之2第1項第2款及第3款規定所稱「申報之日起3日後」及「申報之日起3日內」，係指「日曆日」(含星期六、日及假日)。

上市公司內部人欲事前申報以股作價抵繳股款，應檢附哪些證明文件？

內部人依公司法第131條以股票抵繳股款轉讓予發起設立之股份有限公司：須檢附經濟部核發之公司名稱及所營事業登記預查核定書、發起人名冊、受讓公司發起人會議之會議紀錄(應載明依公司法第131條規定辦理，以及所抵繳之股數)。
內部人依公司法第272條以股票作價抵繳股款：須檢附受讓公司(應為已公開發行之股份有限公司)董事會會議紀錄(應載明依公司法第272條規定辦理，以及所抵繳之股數)。
前揭所受讓之公司若符合內部人「利用他人名義持有」之情事，應依規將該受讓公司申報為內部人之關係人。

上市公司內部人於集中市場賣出股票，每一交易日轉讓股數未超過1萬股，可免辦理事前申報，是指內部人本人、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，個別轉讓股數皆未超過1萬股即可免申報嗎？

每一交易日轉讓股數未超過1萬股免申報，係指內部人本人、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，每日合計轉讓之股數未超過1萬股者，始可免辦理事前申報。

若內部人本人及其關係人每一交易日轉讓股數合併將超過1萬股(但個別皆未超過1萬股)，事前申報可否僅由一人申報？

在辦理事前申報時，因申報書格式有「身分及關係人」乙欄，故應由內部人及關係人分別依其未來一個月所預計轉讓的股數個別辦理申報。

上市公司內部人每日於盤中交易最大得轉讓股數如何計算？

上市公司內部人每日於盤中交易最大得轉讓股數限制依下列兩種方式，擇一計算為之：

發行股數在三千萬股以下部分，為千分之二；發行股數超過三千萬股者，其超過部分為千分之一。
申報日之前十個營業日該股票市場平均每日交易量(股數)之百分之五。

內部人申報依下列四種方式轉讓者，每日轉讓股數不受「每一交易日得轉讓之數量比例」之限制：

依「臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法」辦理者。
依「臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法」委託證券經紀商參加競賣者。
依「臺灣證券交易所股份有限公司盤後定價交易買賣辦法」進行交易者。
依「臺灣證券交易所股份有限公司鉅額證券買賣辦法」進行交易者。

上市公司內部人辦理集中市場轉讓持股事前申報書中，「預定採用交易方式」有很多種交易方式，可多重勾選嗎？

「預定採用交易方式」欄位所列之項目，均可同時勾選，惟實際賣出時應依所申報之各該預定轉讓股數及交易方式為之。

上市公司內部人事前申報後在有效轉讓期間內，可否申請變更原申報的預定採用交易方式及股數？

內部人完成事前申報後，其實際交易方式及轉讓股數須依照原申報書申報的交易方式及股數辦理，如欲變更原申報預定採用的交易方式及股數，得在原申報之1個月轉讓有效期間內，就原申報轉讓股數尚未轉讓之餘額辦理申報變更交易方式，並以一次為限。

上市公司內部人申報變更交易方式時，要注意哪些事項？

在原申報完成日(含)起4日內及原申報轉讓有效期限屆滿前2日內(即有效期間之最後3日)不得申報變更。
申報變更後，原申報尚未完成轉讓之股數，須自申報變更輸入系統之日(含)起第4日，始可依新申報變更之交易方式轉讓。
內部人申報變更後，轉讓有效期間仍為原申報之有效轉讓期間。例：原申報之有效轉讓期間為3/15至4/14，內部人於3/20申報變更，則申報變更後之有效轉讓期間為3/23至4/14。
申報變更後，採「一般交易」者，每日最大可轉讓股數之計算仍維持原申報之計算股數。

內部人係經由贈與、信託方式轉讓持股，若該受贈人或受託人在1年內欲轉讓該股票，是否仍須辦理事前申報後為之？

依主管機關84年8月7日(八四)台財證(三)第37674號函，贈與、信託方式仍屬證券交易法第22條之2第1項第3款洽特定人轉讓之行為，受讓人欲於1年內轉讓該等受讓股票仍須依規定辦理事前申報。

上市公司內部人保留運用決定權之交付信託股票嗣後有變動時，內部人是否仍須申報？內部人將保留運用決定權信託專戶之持股轉回內部人自有帳戶時，也須事前申報嗎？

依主管機關92年3月11日台財證三字第0920000969號函，內部人將所持有公司股票交付信託，應辦理事前申報。若該信託係屬內部人「保留運用決定權之交付信託股份」，則嗣後有變動時(例如受託人依原訂契約將內部人保留運用決權信託股票所配發的股票股利移轉予受益人、內部人指示受託人將信託股票所累積之股票股利移轉予員工等情形)，內部人仍應依規辦理事前申報。
內部人交付信託持股於信託期間屆滿轉回內部人帳戶時，無須辦理事前申報。
內部人將所持有公司股票交付信託後，若該信託係屬內部人未具有運用決定權之信託，內部人於次月申報持股變動得僅申報為自有持股減少。若該信託係屬內部人「保留運用決定權之交付信託股份」，則次月之持股變動申報，內部人應於申報自有持股減少時，同時申報該信託移轉股份為「保留運用決定權之交付信託股份」。

上市公司內部人交付信託的股份，得否辦理借券？

依主管機關98年12月18日金管證交字第0980065932號函，公開發行公司的內部人(包括配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)，不得依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券借貸辦法」第5條及「證券商辦理有價證券借貸管理辦法」第16條等規定，進行有價證券借貸交易。內部人將股份交付信託後，該股份仍屬不得出借的股份。

內部人質押股票被金融機構斷頭時，是否仍須事前申報？

內部人(即出質人)若因擔保品不足，而經金融機構執行債權拍賣其股票時(即遭斷頭)，因內部人既為股票所有人及出賣人，即屬其持股有轉讓之情形，故內部人有義務依法辦理股權轉讓申報，並不因已辦理質權申報或因金融機構賣出，而免前揭申報義務(即質權人將可能處分擔保股票時，出質人應立即進行轉讓持股之「事前申報」)。雖質權人賣出時間不確定，但公司內部人於設質股票有被質權人處分之虞或接獲質權人函知時，應即時辦理事前申報，處置後亦應依規定辦理事後申報，以免受罰。若質權人未於轉讓期限內處置，內部人應於轉讓期間屆滿後3日內另申報「未轉讓完成理由」說明。

甲、乙兩家上市公司即將合併，乙公司(消滅公司)內部人有異議欲將股份賣回給乙公司，是否須辦理事前申報？

依主管機關92年10月1日台財證三字第0920134020號函，依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，被消滅公司之異議股東得請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。按該股權移轉方式屬證券交易法第22條之2第1項第3款洽特定人轉讓之行為，故內部人於轉讓前應依規定辦理事前申報，並應檢附公司同意買回或公司合併相關證明文件。

上市公司內部人得否以所屬公司股份參與他公司之現金增資？

上市公司內部人得以所屬公司股票參與他公司之現金增資，須以「組織結構調整」為前提，其情形如下：
依主管機關93年3月2日台財證三字第0930100151號函，法人內部人依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定辦理「發行新股作為受讓他公司股份之對價」、「合併」、「分割」、「收購」、「股份轉換」、「概括讓與」或「概括承受」等情形，而須將持有之股票轉讓予他人。
另依公司法第131條轉讓初次發起設立之股份有限公司或依公司法第272條規定，公司公開發行新股由原股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，內部人得以其持有之股票作價抵繳股款。

內部人轉讓公司之特別股也須依證券交易法第22條之2規定辦理事前申報嗎？

股票發行公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓皆須依證券交易法第22條之2規定辦理，故特別股並未排除在外，轉讓前仍須辦理事前申報。

內部人以所屬公司股票向證券商申辦不限用途款項借貸時，須辦理設質申報及事前申報嗎？

內部人以所屬公司股票為擔保品向證券商申辦不限用途款項借貸，應完成質權設定後證券商始得受理款項借貸業務，但不須辦理事前申報。嗣後若因擔保品不足，於其股票有被證券商處分之虞或接獲證券商通知時，應即時辦理事前申報，處置後亦應依規定辦理事後申報。

內部人透過證券商財富管理信託財產專戶定期定額方式買進、賣出公司股票者，是否須辦理事前、事後申報？

透過證券商財富管理信託財產專戶定期定額賣出股票者(每日本人及關係人合計逾10張)，須依證交法第22條之2第1項第2款規定，辦理事前申報。(其轉讓股數需填在「保留運用決定權信託股數」)。透過證券商財富管理信託財產專戶定期定額買賣所屬公司股票者，事後申報應將買進/賣出之股數申報於「保留運用決定權」欄位之增加/減少，並於備註欄註明「財管信託專戶買進/賣出」。

內部人能否任意轉讓公司發行之私募股票？

依主管機關102年4月19日金管證交字第1020013003號令，內部人依證券交易法第22條之2第1項第3款規定，向特定人轉讓所屬公司發行之「私募股票」時，其受讓「特定人」須符合證券交易法第43條之8第1項所定之人：

第43條之6第1項第1款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。
自該私募有價證券交付日起滿1年以上，且自交付日起第3年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第43條之6第1項第1款及第2款之人。
自該私募有價證券交付日起滿3年。
基於法律規定所生效力之移轉。
私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於3個月。
其他經主管機關核准者。

內部人提供股份供證券承銷商辦理公司股票初次上市之過額配售時，是否須辦理事前申報？

依主管機關94年2月5日金管證三字第0940000566號函，內部人提供股份供證券承銷商辦理過額配售者，應於證券承銷商辦理承銷公告日，辦理事前申報。

上市公司內部人若以所屬公司股份參與公開收購之應賣，應在何時辦理事前申報？

依主管機關90年11月8日(90)台財證(三)字第163991號函，內部人轉讓持股予「公開收購人」，應於公開收購成交之有價證券辦理交割期間前申報轉讓持股。

內部人辦理持股轉讓予特定人的事前申報後，如未能依規於3日內完成轉讓，是否違反規定？

依證券交易法第22條之2第1項第3款所為洽特定人之轉讓，係於向主管機關申報之日起3日內完成，且事前申報之資訊於公告後即無法撤銷。內部人既已洽妥特定人，且依規於申報當日即可轉讓，內部人可先完成轉讓的相關前置作業後(如屬贈與者，先辦理國稅局完稅手續等)再辦理事前申報，以免因逾3日未及轉讓而違反規定。

上市公司內部人於有效轉讓期間1個月內未全數賣完時，須辦理未轉讓完成理由申報，其規範依據為何？

依主管機關制定之「公司內部人預定轉讓持股申報書【集中交易市場或證券商營業處所】」說明二，未於預定轉讓期間內轉讓完畢者，應於轉讓期間屆滿3日內，填具「公司內部人申報轉讓持股未於期限內轉讓說明書」，由公司輸入系統。申報後未轉讓或僅轉讓部分股數，如有意圖影響行情者，將依證券交易法第155條之規定辦理。
另證交所就未轉讓完成理由申報已提供提醒服務，於內部人申報集中市場轉讓持股期間屆滿之次日上午，將以系統主動發送訊息至內部人所屬公司之電子信箱，由公司轉知內部人於期限內辦理申報。

內部人辦理事前申報後，於1個月持股轉讓有效期間內即已解任，就其未轉讓之股數，須否於轉讓期間屆滿3日內辦理持股未轉讓完成理由之申報？

內部人於事前申報轉讓的有效期間內即解任者，就其未轉讓之股數無須再辦理持股未轉讓完成理由之申報。

事前申報之持股轉讓期間尚未結束，惟內部人已確認剩餘未轉讓的股數不再轉讓，是否可先辦理持股未轉讓完成理由之申報？

內部人於申報轉讓持股時，其轉讓有效期間即已明確，就所申報股數，雖已提早確認剩餘股數不再賣出，仍請依規於轉讓期間屆滿3日內才辦理持股未轉讓完成理由之申報。

內部人洽特定人轉讓持股，須自輸入系統之日起，3日內完成轉讓。如何才算「完成轉讓」？

實務上因內部人無法掌握股票完成過戶之時程，故內部人辦理事前申報後，應儘速向往來證券商提出過戶申請並經該證券商受理，即可視為完成轉讓。

上市公司發行海外交換公司債，當持有人提出申請轉換為普通股時，內部人依約定條件轉讓要辦理事前申報嗎？

上市公司依據「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」規定發行海外交換公司債，於向主管機關申請以所持有股份供交換債持有人提出要求轉換為普通股時，即視為依據證券交易法第22條之2第1項第1款規定完成事前申報，爰無須再辦理網路申報作業，惟次月5日前仍須依規辦理持股變動情形申報。

內部人事前申報轉讓之股數，在期限屆滿前已提早轉讓完畢，如擬在集中市場繼續賣出股票，應如何處理？

內部人在申報轉讓有效期間內已提早賣完所申報之持股，如仍有轉讓股票之需，可另提出事前申報書申報預定轉讓之股數，以利重行計算有效轉讓期間。

上市公司內部人違反事前申報規定之罰則？

依證券交易法第178條第1項第1款規定，違反該法第22條之2(事前申報)或第25條(事後申報)之規定者，處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。另同法第179條規定，法人違反證券交易法之規定者，處罰其為行為之負責人。