公司治理問答集─薪資報酬委員會篇(103年4月修)
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依據證券交易法規定，哪些公司須強制設置薪資報酬委員會？
依據證券交易法第14條之6第1項規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會。準此，上市、上櫃及興櫃公司均須設置薪資報酬委員會。
新上市(櫃)與興櫃公司是否須於送件前即完成薪資報酬委員會之設置？
依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則等規定，公司應依據證券交易法第14條之6及其相關規定設置薪資報酬委員會。是以，申請初次上市(櫃)及登錄興櫃之公司，於送件申請前即依前開證券交易法規定完成薪資報酬委員會之設置。
公司設置薪資報酬委員會，關於委員會之職權、委員會成員之資格條件等，是否有相關規定可資遵循？
為使上市(櫃)及興櫃公司設置薪資報酬委員會有所遵循，依據證券交易法第14條之6第1項之授權規定，金管會業訂定「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(以下簡稱薪酬委員會職權辦法)，規範內容包含薪資報酬委員會成員專業資格、所定職權之行使及相關應遵循事項，並於100年3月18日發布施行。
薪資報酬委員會之組織規程應訂定哪些事項？是否有相關範例可供參考？
- 依薪酬委員會職權辦法第3條規定，上市(櫃)及興櫃公司依證券交易法規定設置薪資報酬委員會者，應訂定薪資報酬委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項：
(一)薪資報酬委員會之成員組成、人數及任期。
(二)薪資報酬委員會之職權。
(三)薪資報酬委員會之議事規則。
(四)薪資報酬委員會行使職權時，公司應提供之資源。 - 為利上市(櫃)及興櫃公司遵循辦理，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已發布「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參考範例，公司可至前揭2單位網站查詢，或於金管會(證券期貨局)網站/法規資訊/證期法令查詢。
公司是否須於董事會通過薪資報酬委員會組織規程時一併通過選任薪資報酬委員會委員之成員名單？
薪酬委員會職權辦法第3條規定公司應訂定薪資報酬委員會組織規程並經董事會通過；另第4條規定薪資報酬委員會之成員由董事會決議委任，並未規定公司須於同次董事會通過前揭組織規程及成員之委任二議案，前揭二議案是否於同次董事會通過，可由公司自行決定。
公司是否必須將薪資報酬委員會明定於公司章程後方可設置？
薪酬委員會職權辦法並未規定公司須將設置薪資報酬委員會明訂於公司章程，惟公司如為明確規範以利遵循，得於章程中訂明設置薪資報酬委員會之規定。
公司董事任期屆滿後，是否於董事改選之股東會當日以緊急事由召開董事會選任薪資報酬委員會成員？
- 薪酬委員會職權辦法第4條第2項規定，薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同，該規定係為避免非本屆董事會委任者決定其薪資之情形，因此當屆董事任期屆滿改選，薪資報酬委員會成員亦應重新委任，惟並未規定薪資報酬委員會成員須與公司董事同日選(委)任，公司應於股東會改選董事後儘速依規定召集董事會委任薪資報酬委員會成員。
- 另依經濟部95年10月12日經商字第09502145290號函示，所謂「緊急情事」，係指事出突然，又急待董事會商決之事項。公司如欲於股東會當日以緊急事由召開董事會選任同屆期之薪資報酬委員會成員，仍應符合上開經濟部函示之規定。
薪資報酬委員會成員是否需由獨立董事組成？
依據薪酬委員會職權辦法規定，薪資報酬委員會成員不得少於3人，且成員應符合該辦法第5條、第6條所規定之資格條件。未依證券交易法設置獨立董事之公司，尚無強制其委員會須由獨立董事組成，惟已依證券交易法設置獨立董事之公司，依前揭辦法第8條第3項規定，至少應有獨立董事1人參與，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。
薪資報酬委員會成員是否以自然人為限？
依據薪酬委員會職權辦法第5條及第6條有關薪資報酬委員會成員應具備專業性及獨立性資格之規定，薪資報酬委員會成員應為自然人。
如薪資報酬委員會之成員人數於部分成員解任後尚有3人以上，是否仍須自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任？
薪酬委員會職權辦法第4條第3項規定，薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足3人者，應自事實發生之即日起算3個月內召開董事會補行委任。準此，如公司設置薪資報酬委員會之成員人數超過3人，於部分成員解任後仍達3人以上，自不受上開應自事實發生之即日起算3個月內召開董事會補行委任之規範。
獨立職能監察人是否得擔任薪資報酬委員會成員？
- 為擴大上市(櫃)公司獨立董事參與之基礎並減輕公司尋覓獨立董事人才之困難，金管會已於103年4月1日以金管證發字第1030005881號令規定，如為依中華民國101年11月12日修正前「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8點規定擔任公司之具獨立職能監察人者，其曾擔任公司獨立職能監察人之經歷，不視為違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第2款有關公開發行公司之獨立董事於選任前二年不得為公司之監察人之規定。
- 考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性已參照獨立董事之規定，且必須於委任期間皆符合薪酬委員會職權辦法規定，是以，薪資報酬委員會成員於委任前2年依據上開規定擔任公司獨立職能監察人者，其曾擔任公司獨立職能監察人之經歷，不視為違反薪酬委員會職權辦法第6條第1項第2款有關薪資報酬委員會於選任前二年不得為公司之監察人之規定。
有關薪酬委員會職權辦法第6條第1項第1款規定，公司或其關係企業之「受僱人」是否包含薪資報酬委員會成員？
考量薪資報酬委員會成員係由董事會決議委任，其並依據上開辦法第7條規定履行相關職權，與一般僱傭關係有所不同，因此薪資報酬委員會成員應非公司之受僱人。
薪酬委員會職權辦法第6條第1項第2款及第3款規定之「關係企業」及「持股前10名之自然人股東」如何認定?
- 按薪酬委員會職權辦法第6條第1項第3款規定，薪資報酬委員會成員應於選任前2年及任職期間不得為「本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東」，所訂「前十名之自然人股東」，係單就公司之股東中屬於自然人身分者計算其排名；另為使薪資報酬委員會成員能中立執行其職務及避免有影響力之股東透過人頭帳戶持股而規避前揭規定，依前揭規定計算薪資報酬委員會成員於選任前2年及任職期間持股是否達已發行股份總額百分之一或為持股前十名之自然人股東，應包括本人及其配偶、未成年子女及以他人名義持有者。
- 另上開辦法第6條第1項所稱「關係企業」認定，則依公司法第369條之1至第369條之3規定辦理。
董事會委任獨立董事為薪資報酬委員會成員，該獨立董事於董事會決議獨立董事報酬時是否應利益迴避？
- 「公開發行公司董事會議事辦法」第16條第1項規定：
「董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。」 - 董事會於決議董事報酬時，如討論內容涉及獨立董事個人事項，則相關人員即應利益迴避。
薪資報酬委員會成員之薪資報酬應如何決定？
有關薪資報酬委員會非董事成員之報酬，係屬公司自治事項，且因薪資報酬委員會成員係由董事會決議委任，其報酬建議宜於董事會通過後在相關委任契約中載明；至獨立董事成員之薪資報酬，則應綜合考量董事及其兼任功能性委員會成員之個人表現依公司法相關法令訂定。
公司新任用經理人之薪資報酬，是否應經薪資報酬委員會提出建議後始得任用？
薪酬委員會職權辦法第7條規定，薪資報酬委員會應訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，以及定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。公司於新任用經理人時，可自行決定是否先依據薪資報酬委員會訂定之規定核定其薪資報酬，嗣後再由薪資報酬委員會定期評估並訂定，或須經薪資報酬委員會提出建議後始任用。
薪資報酬委員會對於經理人之薪資報酬建議可否以總額方式為之？公司可否訂定經理人之薪資級距表以取代個別經理人之審核？
薪酬委員會職權辦法第7條規定，薪資報酬委員會於訂定董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬時，應依據同業通常水準支給情形、個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性等原則，定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。準此，薪資報酬委員會應依個人表現等評估並訂定經理人薪資報酬，且不宜以薪資級距表取代個別經理人薪資報酬之審核。
薪資報酬委員會針對董事、監察人及經理人薪資報酬建議，是否須為一確定金額？
薪酬委員會職權辦法第7條規定，薪資報酬委員會於訂定董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬時，應依據同業通常水準支給情形、個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性等原則，定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會應依個人表現等定期評估董事、監察人及經理人績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
薪資報酬委員會可否將經理人之薪資報酬授權由公司執行長或董事長核定？
薪酬委員會職權辦法第7條規定，薪資報酬委員會應訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，以及定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。準此，經理人之薪資報酬，應經薪資報酬委員會提出建議，尚不得授權執行長或董事長核定。
薪資報酬委員會之成員應否以開會方式選任召集人及會議主席？
薪酬委員會職權辦法第8條規定，薪資報酬委員會之召集人及會議主席係由全體成員推舉產生，並未規範其推舉程序，故推舉程序係屬公司自治事項，由公司自行決定。
薪資報酬委員會之成員以開會方式選任召集人及會議主席，該次會議是否為薪資報酬委員會會議？
薪酬委員會職權辦法第8條及第9條規定，薪資報酬委員會會議議程由召集人訂定，召集應於7日前通知委員會成員，因此薪資報酬委員會應由全體成員推舉出召集人及會議主席後，再由召集人依上開辦法規定訂定會議議程及通知委員會成員召開薪資報酬委員會會議。
薪資報酬委員會成員是否有兼任家數之限制？
薪酬委員會職權辦法並未規範限制薪資報酬委員會成員可兼任之家數，惟公司董事會於委任委員會成員時，自應衡酌成員兼任情形對於公司薪資報酬委員會運作情形之影響。
公司董事會如委任外部人士擔任薪資報酬委員會之成員，其既未參與公司經營，本身對於公司所營事業行業特性亦未必熟悉，如何決定合理薪資報酬及避免公司營業秘密外洩？
一、因薪資報酬委員會需對公司董事、經理人及監察人之薪資報酬提出建議，該委員會成員必須具有專業性及獨立性，且公司董事會於委任時，即應衡酌成員所備資格及經驗能否對公司相關人員之薪資報酬提出適當之建議；另亦應自行建立相關機制防止公司營業秘密外洩(如簽訂保密協定等)。
二、另薪酬委員會職權辦法第8條規定，薪資報酬委員會於實際運作時如有需要，可請董事及相關部門經理人員等列席會議並提供相關必要之資訊；又為使薪資報酬委員會擁有足夠之資源以利行使職權，上開辦法第11條規定，薪資報酬委員會得委任專業人員提供意見或為查核，並由公司負擔費用。
依據薪酬委員會職權辦法規定，薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。如當屆董事會任期屆滿不及改選而延長執行職務至改選時，則當屆薪資報酬委員會成員之任期應至何時？
依據薪酬委員會職權辦法第4條第2項規定，薪資報酬委員會成員之任期應配合委任當屆董事會之任期，如當屆董事會任期屆滿不及改選而延長執行職務至改選董事就任，則當屆薪資報酬委員會成員之任期應配合當屆董事會延長執行職務。
擔任薪資報酬委員會成員後可否即被選任為公司獨立董事？
按公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法於100年8月4日修正第3條第1項第7款規定，公開發行公司之獨立董事應於選任前2年及任職期間不得為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依薪酬委員會職權辦法第7條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。準此，依薪酬委員會職權辦法規定履行職權之薪資報酬委員會成員(不含薪酬委員會職權辦法施行之日起算三年內擔任薪資報酬委員會之董事成員)，嗣得依規定選任為該公司獨立董事。
薪資報酬委員會成員於任期屆滿後得否續任？
- 按薪酬委員會職權辦法第6條第1項規定，薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一：…七、為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。上開規定係比照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」(下稱獨立董事應遵循辦法)第3條有關獨立董事之獨立性規定，惟獨立董事應遵循辦法已於100年8月4日修正，於第3條第1項第7款增列但書，將依據薪酬委員會職權辦法第7條履行職權之薪資報酬委員會成員排除於上開獨立董事應遵循辦法規定之外，亦即擔任公司薪資報酬委員會之成員，仍可擔任公司獨立董事。
- 考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性已參照獨立董事之規定，且必須於委任期間皆符合薪酬委員會職權辦法規定，因此依據薪酬委員會職權辦法第7條履行職權之薪資報酬委員會成員，應不視為違反薪酬委員會職權辦法第6條第1項第7款之規定，該等成員於任期屆滿後，得由公司董事會依薪酬委員會職權辦法規定再行委任成為薪資報酬委員會委員。
薪資報酬之範圍為何？
薪酬委員會職權辦法第7條第3項規定，薪資報酬應包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施，且其範疇應與「公開發行公司年報應行記載事項準則」中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
薪資報酬委員會評核對象可否以公司組織規程訂定擴及公司轉投資事業？
薪酬委員會職權辦法第7條第7項規定，子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交董事會討論。因此公司之轉投資對象如符合上開規定，其派任轉投資公司有關人員之薪資報酬自應依規定辦理；如非上開規定規範之對象，公司則可自行決定是否於薪資報酬委員會組織規程中訂定評核對象擴及公司派任轉投資公司有關人員。
證券交易法第14條之6所規範應經薪資報酬委員會提出薪資報酬建議之「經理人」範圍為何？
有關應經薪資報酬委員會提出薪資報酬建議之經理人範圍，可參照前財政部證券暨期貨管理委員會92年03月27日台財證三字第0920001301號證券交易法第22條之2、第25條、第28條之2、第157條及第157條之1規定之經理人，其適用範圍如下：(一)總經理及相當等級者(二)副總經理及相當等級者(三)協理及相當等級者(四)財務部門主管(五)會計部門主管(六)其他有為公司管理事務及簽名權利之人。
公司原已有相關人員績效考核及薪酬辦法，建置薪資報酬委員會後是否可繼續沿用？
薪酬委員會職權辦法第7條規定，薪資報酬委員會應訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。準此，公司原有之相關績效考核及薪酬辦法，仍應經薪資報酬委員會重新檢視檢討後，決定是否繼續沿用。
公司是否可將一般員工調薪等重大薪資政策列入薪資報酬委員會之組織規程，先提薪資報酬委員會通過後再交由董事會審議？
薪資報酬委員會係針對董事、監察人及經理人之薪資報酬提出建議，有關公司一般員工調薪政策，係屬公司自治事項，可由公司自行決定。
薪資報酬委員會開會通知是否得以電子方式為之？
薪酬委員會職權辦法第8條第2項之規定，薪資報酬委員會之召集，應載明召集事由，於7日前通知委員會成員。所詢薪資報酬委員會召集之通知，可否以電子郵件方式為之，請參照公司法第204條第2項之規定辦理，薪資報酬委員會召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
薪資報酬委員會成員如無法親自出席委員會，是否得委託已擔任薪資報酬委員會成員之公司董事代理其出席會議？
薪酬委員會職權辦法第9條規定，薪資報酬委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席(代理人以受一人之委託為限)；委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。準此，薪資報酬委員會成員如須委託其他成員代理出席委員會，應依上開規定辦理；至有關依本辦法第6條第5項規定於本辦法施行之日起算三年內擔任薪資報酬委員會成員之公司董事，尚無規定其不得代理其他薪資報酬委員會成員出席會議，惟其不得擔任召集人及會議主席。
薪資報酬委員會所有決議均須提報董事會？
薪酬委員會職權辦法第7條第1項規定，薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行所列職權，並將所提建議提交董事會討論…。準此，薪資報酬委員會決議須提董事會討論之事項，應為依前揭規定履行職權事項，至其他事項是否提董事會討論，則屬公司自治事項，可由公司自行決定。
薪資報酬委員會成員審議之案件是否可提請下屆董事會決議？
薪酬委員會職權辦法第4條第2項規定，薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。準此，公司董事會任期屆滿改選後，薪資報酬委會成員亦須經董事會重行委任，因此如公司董事任期即將屆滿，即應預先規劃相關開會時程，以避免薪資報酬委員會之提案無法由當屆董事會決議之情形。
薪資報酬委員會會議議程是否得比照董事會議案，呈董事長核閱後再送薪資報酬委員會審議？
依據薪酬委員會職權辦法第9條第1項規定，薪資報酬委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。準此，薪資報酬委員會會議議程應由召集人訂定，其他成員得提供議案，其會議議程不得先呈核至非薪資報酬委員會成員核閱。