財務報告上應簽章之人

證券交易法第14條第3項之經理人如何認定？

按金管會95年3月24日金管證六字第0950001436號函規範，應由董事長、總經理(或與其職責相當之人)及會計主管於財務報告上簽名或蓋章並出具聲明書。至證券交易法第14條第3項所稱經理人，係指總經理或與其職責相當之人，若公司未設置總經理，財務報告則應由與總經理相當職責之人簽章。

證券交易法第14條之會計主管如何認定？其與商業會計法所稱之主辦會計有無差別？

1. 按公司法第31條規定，經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
2. 證券交易法第14條所稱會計主管主係參考公司法第31條對經理人之定義及實務管理層面考量，已於「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」中明訂會計主管係指依公司章程規定或經董事會決議，管理公司會計業務之最高主管，並依本法第14條第3項規定於財務報告會計主管欄位簽名或蓋章之人。
3. 另證券交易法第14條第4項、第14條之3及第14條之5已規定會計主管之資格條件及任免程序，故除依上開規定實質認定會計主管外，會計主管亦應屬具備一定資格條件，且經上開規定任免，為管理公司會計業務之最高主管(其職稱可能為財務長、財務副總、會計經理等)，其規範較主辦會計嚴格，與主辦會計有別。

財務報告上會計主管欄位簽章之人是否與公開資訊觀測站上輸入之會計主管係同一人?

按金管會95年3月24日金管證六字第0950001436號函規範，應由董事長、總經理(或與其職責相當之人)及會計主管於財務報告上簽名或蓋章並出具聲明書，併同財務報告公告、申報，並上傳公開資訊觀測站，故財務報告上簽章之人應與無虛偽隱匿聲明書之人相同。

無虛偽隱匿聲明書等有關規範

關係企業合併財務報告及其聲明書應簽章之人與財務報告上簽章之人是否相同?

1. 關係企業三書表編製準則雖係依公司法授權訂定，該準則並未規範關係企業合併財務報告應簽名蓋章之人。惟依據公司法第369條之12規定公開發行公司有編製關係企業三書表之義務，故關係企業合併報表上簽章之人應與財務報告上簽章之人相同。
2. 另依據前財政部證券暨期貨管理委員會88年11月30日(88)台財證(六)第04448號函有關企業出具關係企業合併報表聲明書之規定，該聲明書係以公司及其負責人之名義出具，且應蓋公司及負責人之印鑑，其規範內容與證券交易法第14條第3項有關董事長、經理人及會計主管應出具財務報告無虛偽隱匿之聲明書，該聲明書主係以個人名義出具之性質不盡相同，故公開發行公司自應依上開函釋規定出具關係企業合併報表聲明書。惟聲明書上所載負責人應屬公司之董事長，方與財務報告簽章之董事長一致。

有關證券交易法第14條第3項規定董事長、經理人及會計主管應對財務報告內容無虛偽隱匿出具聲明書，請問立聲明書人應分別或共同出具聲明書？

金管會已於95年3月24日發布聲明書範本，各公司可參考，且不強制要求董事長、經理人及會計主管應個別或共同出具聲明書；惟應配合證券交易所規劃之公開資訊觀測站財務報告聲明書上傳之格式製作。

證券交易法第14條第3項聲明書簽署日期為何？

證券交易法第14條第3項規範之聲明書係由公司管理當局(包括董事長、總經理或職責相當之人及會計主管)以個人名義簽署，而非公司名義，故其性質與審計準則公報規範之客戶聲明書性質不同。考量聲明書主係要求公司管理當局對財務報告內容之真實性負較積極之保證，其簽署日期自應介於財務報告編製完成日至公告申報日之間，最遲不得晚於公告申報日。

財務報告不實相關人員之責任

財務報告不實各相關人員應負民事賠償責任為何?

(一)發行人及其負責人、曾在財務報告或財務業務文件上簽章之職員：

1. 發行人：須對財務報告或財務業務文件之真實性負無過失責任，不得舉證免責。實際應負責任多寡，則由法官依個案情節認定。
2. 除發行人外之公司負責人(包含董事及在執行業務範圍內之經理人、清算人、發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人)及於公司財務報告上簽章之職員：如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。如屬過失，則僅就過失比例負責。

(二)會計師：

1. 考量財務報告及有關財務業務文件內容之正確性應屬公司管理當局及曾在有關書件上簽章加以證明相關人員之責任，會計師簽證功能係執行查核或核閱等相關程序，以合理確保發行人所公告申報財務報告等有關書件之允當性，故應將會計師責任與發行人等責任予以區分，爰立法明定會計師所負之責任為故意過失責任，投資人必須能舉證會計師簽證有故意或過失行為，會計師方需負責。如屬過失，則亦僅就過失比例負責。
2. 另考量投資人於舉證會計師簽證有無故意或過失行為時，須就會計師工作底稿內容加以瞭解，爰規定有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得以業務機密或其他理由拒絕相對人之閱覽，以強化投資人之舉證能力。

財務報告不實之請求權範圍擴及至有價證券持有人，是否使財務報告相關人員之責任過重?

考量有價證券持有人亦可能係財務報告不實下之權益受害者，基於保障投資人之權益，亦應將有價證券持有人納入。

證券交易法第20條之1所稱應負賠償責任，是否係指「連帶」賠償責任？

證券交易法第20條之1並未明確賠償責任之性質，係由法院依個案判決而定。

請問公司設有主辦會計及財務主管，其上仍有財務長或財務副總，何以會計主管需蓋章財務副總卻不用蓋章，而可免責?

1. 按公司法第8條及第31條規定，經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，前揭經理人，在執行職務範圍內亦為公司負責人。
2. 公司財務報告如有不實，與編製財務報告有關會計事務之人均有可能必需為財務報告負責，不因其未於財務報告上簽章而可免責。

會計主管於年度結束後離職，但已於相關年度財務報告上簽章，或迫於工作壓力而配合編製不實之財務報告，是否需對財務報告負責？

1. 按證券交易法第14條第3項規定，公開發行公司、證券商及證券交易所公開之財務報告，應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具內容無虛偽或隱匿之聲明。
2. 無論會計主管是否離職或基於其他因素，凡於財務報告上簽名或蓋章者，均應對財務報告內容之允當性負責。

證券交易法第20條之1有關比例責任如何認定?

1. 有關人員應負比例責任之立法目的在考量財務報告或財務業務文件上簽章之人及會計師之責任不同，為衡平相關人員之責任，避免因連帶負責而使責任分配不均，故明訂除故意行為及應負無過失責任者外，其他人員得依其過失責任比例負賠償責任。
2. 至責任比例如何認定等技術性問題，主係由法官依個案情節審酌認定，在決定相關人員所應負擔之責任時，可考量導致或可歸屬於投資人損失之每一違法人員之行為特性，及違法人員與原告損害間因果關係之性質與程度，個案認定相關人等應負之賠償金額。