公開收購

關於委員會之職權及委員會成員之資格條件,是否有相關規定可資遵循?

一、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1第2項規定,被收購公司遇公開收購案時,均應組成客觀獨立之審議委員會,由該委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合理性進行查證與審議,並對其公司股東提供建議,俾保障股東之權益。

二、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1第3項規定,審議委員會委員之人數不得少於3人,未依證券交易法設置獨立董事之公司,尚無強制其委員會須由獨立董事組成,惟已依證券交易法設置獨立董事之公司,依前揭辦法第14條第3項規定,應由獨立董事組成,獨立董事人數不足或無獨立董事者,由董事會遴選之成員組成。

三、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1第4項規定,為強化審議委員會之獨立性及專業性,審議委員會委員之資格條件,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條第1項及第3條第1項規定,依上開應具備專業性及獨立性資格之規定,故審議委員會成員應為自然人。

四、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1第5項規定,考量審議委員會之審議結果係提供股東是否參與應賣之重要參考,審議委員應表達「同意」或「反對」之明確意見。

五、審議委員會是否再委任獨立專家就公開收購出具專家意見,供審議委員會參考,由審議委員會自行決定,惟審議委員會仍應自行審酌作出最終審議結果。

六、因審議委員除獨立董事外係由董事會遴選,遴選之程序係屬公司自治事項,宜回歸公司法相關規定,由董事會盡善良管理人之義務排除遴選有利害關係的人選(如公司法第23條忠實注意義務、第202條業務執行屬董事會職權等)。