證券交易法第157條第2項規定「發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權」，同條第3項規定「董事或監察人不行使第一項之請求權以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。」

由上述內容可知，公司之董事會或監察人不行使歸入權時，其股東於依法催告後得代位公司行使之，若董監事之怠於行使歸入權造成公司之損害時，該等董監事尚應對公司負連帶賠償責任。