公司申報發行員工認股權憑證，應訂定發行及認股辦法，其應載明之事項於募發準則第56條第1項有明定，公司應確實依該條文規定事項訂定轉讓辦法內容，檢附員工認股權憑證發行及認股辦法參考釋例乙份如下：

○○股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法釋例
一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效後一年內發行，實際發行日期由董事長訂之。

三、認股權人

以認股資格基準日前到職滿○年之全職員工為限。註：公司應衡酌發行目的，審慎訂定認股資格，具體認股資格、數量不得授權董事長決定。任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為○○單位，每單位認股權憑證得認購股數為○股。因認股權行使而須發行之普通股新股(或依證券交易法第二十八條之二規定須買回，擇一為之)總數為○○股。

五、認股條件

（一）認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格則不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。)

（二）權利期間認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。公司宜就各種可能情況具體訂明處理方式

六、履約方式

以本公司發行新股交付(註：上市或上櫃公司應以發行新股或交付已發行股份擇一為之。但興櫃股票、未上市或未於證券商營業處所買賣之公司，應以發行新股為之，並於辦法中明定)。

七、認股價格之調整

本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)，包括：普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少包含減資彌補虧損及現金減資等情事，認股價格依下列公式公司宜自行訂定之調整之。(可參考「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」有關可轉換公司債之轉換價格調整相關規範訂定)

八、增發員工認股權憑證或調整認股股數 （公司得自行決定是否訂定此項）

認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，按股本變動比率增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。

九、行使認股權之程序

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構或本公司提出申請。

（二）本公司股務代理機構或本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。

（四）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市或上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

（五） 本公司每一會計年度以 ○○ 日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

（六）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。

十、認股權行使後之權利限制(公司得自行訂明，惟不得違反公司法或其他相關法令規定)

十一、其他重要事項

（一）本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效， 發行前修改時亦同。

（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。