公開收購制度之基本原則

何謂公開收購制度?

依證券交易法第43條之1第2項規定，公開收購制度係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券之制度。又依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(以下簡稱公開收購管理辦法)第2條規定，對非特定人提出公開要約，係指以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為之。

公開收購案件進行期間，其他人得否再對同一被收購公司提出競爭公開收購?

依公開收購管理辦法第7條第2項之規定，對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向主管機關(即金融監督管理委員會，以下簡稱金管會)提出公開收購之申報並公告。

公開收購管理辦法第7條第2項規定：「對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期間屆滿之日5個營業日以前向金管會辦理公開收購之申報並公告」，其中所定「原公開收購期間」是否包含延長後之公開收購期間?

查前財政部證券管理委員會於84年9月5日訂定發布之公開收購管理辦法第9條(91年8月12日修正，移列第7條第2項並酌修文字)規定：「對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期間屆滿之日5日以前為之」；第16條第2項(91年8月12日修正，移列第18條第2項)規定：「有本辦法第9條之情事者，原公開收購人得向金管會申請延長收購期間，不受前項之限制」，其立法說明謂：「第2項規範倘有競爭收購者，原收購期間得申請展延，以求各公開收購人間之公平性」。依上開第16條第2項之立法說明觀之，上開第9條所稱「原公開收購期間」，係相對於「延長後之公開收購期間」而言，自不包含延長後之公開收購期間。

公開收購期間，公開收購人得否以其他方式取得被收購公司之有價證券?

1. 依證券交易法第43條之3第1項規定，公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券。又依公開收購管理辦法第6條規定，申報與公告非屬同一日者，該期間之起算以先行申報或公告之日為準。
2. 違反上開規定者，依據證券交易法第43條之3第2項規定，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。

公開收購人於公開收購期間，是否得變更收購條件?

(一)依證券交易法第43條之2第1項規定，公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為下列公開收購條件之變更：

1、調降公開收購價格。

2、降低預定公開收購有價證券數量。

3、縮短公開收購期間。

4、其他經主管機關規定之事項。

(二)違反上開規定者，公開收購人應於最高收購價格與對應賣人公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。

公開收購人是否得延長支付收購對價時間、方法或地點?

1. 依公開收購管理辦法第7條之1第2項規定，公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊急事故情事，不在此限。
2. 天然災害或緊急事故情事之發生與消滅，由各相關主管機關依相關法令認定發布之。

公開收購人與被收購公司之特定股東若簽有相關應賣協議或約定，應否揭露及有無應注意事項？

1. 依公開收購說明書應行記載事項準則第11條規定，公開收購人及其關係人若有與被收購公司之內部人、關係人或特定股東，在申報公開收購前2年內就該次公開收購有任何相關協議或約定者(例如：參與應賣之契約、公開收購人與被收購公司董事或經理人約定繼續服務並提供報酬之契約，或公開收購人補償被收購公司董事或監察人等因失去職位而給付報酬之契約)，均應揭露於公開收購說明書中，特定股東並應載明其姓名或名稱。
2. 依公開收購管理辦法第7條之1規定，公開收購人應以同一收購條件為公開收購，另公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定，使該股東於參與應賣後得取得特別權利，始符合同一收購條件規定(例如：被收購公司之股東如有得參與公開收購人及其關係人相關投資情事者，則應賣人應先完成投資後，再進行公開收購之應賣，或者投資資金來源與應賣所得款項係為兩套資金並無關聯)。
3. 公開收購人及其關係人若有與被收購公司之內部人或關係人，在申報公開收購前二年內就該次公開收購有任何相關協議或約定者，並應將所有協議或約定之文件作為附件，併同公開收購說明書內公告，以保障股東之資訊平等。

公開收購人進行公開收購後，得否停止公開收購之進行?

(一)依證券交易法第43條之5第1項規定，公開收購人進行公開收購後，除有下列情事之一並經金管會核准者外，不得停止公開收購之進行：

1、被收購有價證券之公開發行公司於公開收購後，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。

2、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。

3、其他經金管會所定之事項。

(二)另依公開收購管理辦法第21條規定，公開收購依上開規定並經金管會核准停止公開收購者，應於金管會停止收購核准函到達之日起2日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購人進行公開收購後，何種情況下1年內不得就同一被收購公司再次進行公開收購?

• 依證券交易法第43條之5第3項規定，公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經金管會核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經金管會核准者外，公開收購人於1年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
• 上開所指「正當理由」，依公開收購管理辦法第24條規定，係指有競爭公開收購情事、經被收購有價證券之公開發行公司董事會決議同意且有證明文件(但被收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合證券交易法第26條規定者，不適用之)、公開收購人前次未完成公開收購係因國內其他主管機關尚未作成審議結果，事後取得其同意之決定、或有其他正當理由者。

公開收購之流程

公開收購是否應先向金管會申請公開收購並經核准後，才可開始進行?

1. 原則上不需先經主管機關核准後才得進行公開收購。為提高公開收購效率，並兼顧收購案事前保密之需要，91年修正後證券交易法第43條之1第2項已將公開收購制度由「核准制」改為「申報制」，公開收購人於公告並向金管會(證券期貨局)申報後即可開始進行公開收購；同時，對於涉及須經其他機關(如：經濟部投資審議委員會、公平交易委員會、或其他國家負責投資許可或事業結合許可之主管機關等)或金管會核准或申報者，除有(二)所述情形外，係採同時送件，分別審查原則。
2. 就「同時送件，分別審查原則」之例外情形舉例說明如下：1、被收購有價證券之公開發行公司如屬我國金融特許事業，則應回歸我國各金融特許事業主管法規，例如大股東適格性之審查，應事先取得我國主管機關核准後，始得進行公開收購。2、大陸地區人民以公開收購方式投資國內公開發行公司者，應取得經濟部投資審議委員會核准後，始得進行公開收購。3、公開收購人如依我國及相關外國法令之規定，須向我國及相關外國主管機關取得核准或申報，公開收購人自行評估其案件狀況之需，得先向我國及相關外國主管機關取得核准或申報後，再向金管會(證券期貨局)申報公開收購。

公開收購案件可豁免公告及申報作業程序之情況為何?

依證券交易法第43條之1第2項規定，免向主管機關申報並公告包括以下三種情形：

1. 公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。
2. 公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。
3. 其他符合金管會所定事項。

公開收購之公告與申報是否應於同一日為之？其流程為何?

1. 公告及申報可以不須於同一日為之，申報時並應檢附已傳輸至公開資訊觀測站上之證明文件。
2. 公開收購人不論係公開發行公司或非公開發行公司辦理公告時，應將公告之內容傳輸至公開資訊觀測站，公開收購人非屬公開發行公司者，應由受委任機構辦理；公開收購人或其受委任機構將應公告之內容傳輸至公開資訊觀測站系統後，即屬完成公告，不必登載於報紙並檢具公告報紙送金管會備查。
3. 公開收購說明書抄送證券相關機構，上市公司及公開發行公司應抄送證券交易所，上櫃公司及興櫃公司應抄送證券櫃檯買賣中心，另皆須抄送財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心。

公開收購人應公告事項及上傳公開資訊觀測站之內容為何?

(一)依公開收購管理辦法第26條規定，公開收購人應公告事項如下：

1、公開收購日前應公告事項，併同公開收購申報書、公開收購說明書、法律意見書及具有履行支付收購對價能力證明等相關書件一併公告；經金管會命令重行申報及公告者，亦同(同辦法第7條、第9條)。

2、依證券交易法第28條之2規定買回自己公司股份者，於公開收購日前應公告事項，併同公告公開收購申報書及公開收購管理辦法第10條相關書件；經金管會命令重行申報及公告者，亦同(同辦法第10條)。

3、公開收購期間屆滿前應就下列事項於事實發生之日起2日內向金管會申報並公告，並副知受委任機構：(同辦法第19條)。

(1)本次公開收購條件成就前，其他主管機關已核准或申報生效。

(2)本次公開收購條件成就。

(3)本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。

(4)本次公開收購條件成就後，應賣有價證券數量達預定收購之最高數量。

4、公開收購期間屆滿之日起2日內應公告事項(同辦法第22條)。

(二)如有下列情形，公開收購人依公開收購管理辦法第26條規定應公告事項：

1、收購條件變更前應公告事項(同辦法第17條)。

2、延長公開收購期間應公告事項(同辦法第18條)。

3、經金管會核准停止公開收購或命令變更申報事項，於金管會停止收購核准函到達之日起2日內應公告事項(同辦法第21條)。

修正公開收購說明書內容應如何處理？

1. 依公開收購說明書應行記載事項準則第14條規定，公開收購說明書應依金管會規定之格式以電子檔案方式傳至公開資訊觀測站；嗣後若公開收購說明書內容有修正，應立即於公開資訊觀測站提供修正資訊，包括修正前後對照表及修正後公開收購說明書全文。
2. 另公開收購涉及其他主管機關核准或申報生效者，公開收購說明書如有送達其他主管機關，修正後公開收購說明書之書件亦須重新送達其他主管機關。

公開收購人申報書件是否須經律師審核？公開收購人以尚未取得其他主管機關核准或申報生效函為理由，向金管會申報並公告延長公開收購期間時應注意事項？

1. 依公開收購管理辦法第9條第2項規定，公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經金管會或其他主管機關核准或申報生效者(如投審會、公平交易委員會)，應併同出具法律意見。
2. 公開收購期間屆滿前，如以尚未取得上開其他主管機關核准或申報生效函為理由，依公開收購管理辦法第18條第2項規定向金管會申報延長公開收購期間者，申報書件應再檢附經律師重新審核出具律師法律意見書。

公開收購如以現金為收購對價者，應提出具有履行支付收購對價能力之證明為何？

(一)依公開收購管理辦法第9條第4項規定，以現金為收購對價者，具有履行支付收購對價能力之證明，包括下列之一：

1、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

2、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。

(二)依金管會105年11月21日金管證交字第1050045202號令釋，具證券承銷商資格之財務顧問或會計師執行出具確認書業務時，應遵循中華民國證券商業同業公會或社團法人中華民國會計師公會全國聯合會所訂之相關自律規範。

(三)另依公開收購管理辦法第9條第5項規定，財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。依前揭105年11月21日令釋，財務顧問與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司間，不得有證券商管理規則第26條第1項各款規定之情事。另擔任公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司之簽證會計師不得接受委任出具前揭確認書。會計師承接公開收購人委任出具確認書案件時，應確實遵循會計師法、中華民國會計師職業道德規範第一號與第十號公報等規範。

公開收購人為上市(櫃)公司時，其經董事會決議進行公開收購案件，應於何時公告此項重大資訊?

依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第38款規定，上開重大訊息應依公開收購管理辦法之規定辦理公告申報，是以依公開收購管理辦法之規範，公開收購人為上市(櫃)公司，其經董事會決議進行公開收購案件應於公開收購開始日前公告相關訊息，並向金管會申報即可。

公開收購於申報並公告後係隔日即應進行公開收購或得於公告幾日後始進行公開收購?

證券交易法及公開收購管理辦法僅明訂公開收購依法應向金管會申報並公告後始得為之，至於申報並公告後係隔日即得進行公開收購或須於公告後幾日後始得進行公開收購，可由公開收購人自行決定。

公開收購管理辦法第19條第2項規定公開收購人應於「事實發生之日起2日內」向金管會申報並公告，第21條第1項規定公開收購人應於「金管會停止收購核准函到達之日起2日內」公告，以及第22條第1項規定公開收購人應於「公開收購期間屆滿之日起2日內」向金管會申報並公告，各該條文所稱「2日內」係指營業日或日曆日?各該條文所定期間係自何日起算?各該條文所定期間之末日如遇星期日、國定假日、星期六、勞動節或軍人節，能否順延?

1. 公開收購管理辦法第19條第2項、第21條第1項及第22條第1項規定所稱「2日內」係指日曆日。
2. 依行政程序法第48條第2項本文之規定，公開收購管理辦法第19條第2項所定「事實發生之日起2日內」，係自事實發生之次日起算；同辦法第21條第1項所定「金管會停止收購核准函到達之日起2日內」，係自金管會停止收購核准函到達之次日起算；同辦法第22條第1項所定「公開收購期間屆滿之日起2日內」，係自公開收購期間屆滿之次日起算。
3. 依行政程序法第48條第4項之規定，期間之末日為星期日、國定假日或其他休息日者，以該日之次日為期間之末日。又行政機關已實施週休2日，依法務部90年9月25日法律字第033821號、92年4月8日法律字第0920011784號函釋，期間之末日為星期六者，以其次星期一為期間之末日。
4. 另依法務部95年7月5日法律字第0950022148號、99年2月3日法律字第0999004718號函釋，國定假日或休息日之認定，應以整體行政機關觀之，準此，若期間之末日遇5月1日勞動節、9月3日軍人節，因行政機關照常上班並未放假，故無行政程序法第48條第4項規定之適用，應以當日為期間之末日；又如星期六配合政府政策公告調整為上班日而非休息日，行政機關仍照常上班並未放假，亦同。

公開收購期間如何訂定?

依公開收購管理辦法第18條規定，公開收購期間不得少於20日，多於50日。惟若有競爭公開收購或有其他正當理由者，原公開收購人得向金管會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過50日。

公開收購經金管會發函命令重行申報及公告者，公開收購期間是否重行起算及公開收購人是否重行公告及通知？

1. 依公開收購管理辦法第9條第8項規定，公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，金管會為保護公益之必要，依證券交易法第43條之5第2項規定得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。為使公開收購期間重行起算之時點更加明確，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。
2. 依公開收購管理辦法第21條第2項規定，基於資訊即時公開原則，公開收購經金管會命令重行申報及公告者，因對已應賣股東之權益有重大影響，公開收購人應於金管會命令重行申報及公告函到達之日起2日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購期間屆滿，公開收購人支付收購對價之期間如何訂定?

參考實務作業需要，並避免影響應賣人權利，該期限以不超過收購截止日後5個營業日為宜；惟若公開收購人部分收購資金需由國外匯入者，則其支付收購對價期限以不超過收購截止日後7個營業日為宜；另公開收購如係以公開收購人增資發行之新股為對價者，則其交付收購對價期限以不超過收購截止日後9個營業日為宜。

公開收購期間屆滿，公開收購人或受委任機構退還未成交有價證券之相關規範?

1. 依公開收購管理辦法第19條第3項規定，公開收購期間屆滿日，公開收購條件未成就，公開收購人應於公開收購期間屆滿次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。
2. 考量受委任機構除與公開收購人間有委任關係外，可能尚有為第三人(應賣人)利益之附隨義務，即資金未到位之退券義務，依公開收購管理辦法第19條第4項規定，公開收購條件成就後，公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構並應於次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。但公開收購說明書載明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者，從其約定。

 被收購公司回應及審議委員會審議

被收購公司是否應就公開收購提出回應？

1. 依公開收購管理辦法第14條規定，被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依同辦法第9條第6項或證券交易法第43條之5第2項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後15日內提出回應(主要內容為董事會採行哪些查證措施及相關程序，是否委託專家出具意見書，及就本次收購對其公司股東之建議)。其目的在使被收購公司之股東於公開收購期間結束前有得知被收購公司態度之機會，無論原公開收購或競爭公開收購均有適用。
2. 為加強被收購公司董事責任，董事會應針對公開收購重要資訊查證收購人身分(例如：自然人姓名或法人名稱、住居所或地址、法人之董事、監察人及大股東等)與財務狀況(信用、資產等狀況)、收購條件(價格或換股比例)及資金來源合理性之揭露事項，據以作成建議以提供股東參考，如無法查證亦應說明具體之原因。董事會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。另董事會議事錄應將董事同意或反對之明確意見及所持理由列入，以釐清權責。
3. 前揭被收購公司之回應，應依該條規定事項公告、作成書面申報金管會備查及抄送證券相關機構。又被收購公司依規定提出回應辦理公告外，如擬再以書面將公告事項通知全體股東，亦屬可行。
4. 依公開發行公司董事會議事辦法第16條第1項規定「董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權」；故被收購公司為回應之決議時，其董事應自行審酌有無利害迴避情事，並依前揭規定辦理。

公開收購經金管會發函命令重行申報及公告者，被收購公司是否須重行回應？

公開收購申報事項經金管會依法命令變更，公開收購人將重行檢送公開收購申報書、公開收購說明書及相關書件予被收購公司。若被收購公司擬變更相關查證情形及對其公司股東之建議者，應於15日內就本次收購重行申報及公告對其公司股東之建議，俾供股東參考。

被收購公司應於何時成立審議委員會，何時公告審議委員會意見？

1. 依公開收購管理辦法第14條之1第1項及第6項規定，被收購公司於接獲公開收購人依同辦法第9條第6項或證券交易法第43條之5第2項規定申報及公告或重行申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於15日內公告審議結果及審議委員符合公開收購管理辦法第14條之1第4項規定資格條件之相關文件。
2. 為加強審議委員會責任，審議委員會應針對公開收購重要資訊增列查證收購人身分(例如：自然人姓名或法人名稱、住居所或地址、法人之董事、監察人及大股東等)與財務狀況(信用、資產等狀況)、收購條件(價格或換股比例)及資金來源合理性之揭露事項，據以作成建議以提供股東參考，如無法查證亦應說明具體之原因。審議委員會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。

被收購公司回應及審議委員會審議關係為何？

被收購公司依公開收購管理辦法第14條第1項第2款規定對股東建議與同辦法第14條之1審議委員會之審議結果，考量審議委員會之查證及審議結果對董事會之決議具重大資訊參考價值，且應為董事會之先行程序，依公開收購管理辦法第14條之1第5項規定，審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將公開收購重要資訊查證情形、審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。

關於委員會之職權及委員會成員之資格條件，是否有相關規定可資遵循？

1. 依公開收購管理辦法第14條之1第2項規定，被收購公司遇公開收購案時，均應組成客觀獨立之審議委員會，由該委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並對其公司股東提供建議，俾保障股東之權益。
2. 依公開收購管理辦法第14條之1第3項規定，審議委員會委員之人數不得少於3人，未依證券交易法設置獨立董事之公司，尚無強制其委員會須由獨立董事組成，惟已依證券交易法設置獨立董事之公司，依前揭辦法第14條第3項規定，應由獨立董事組成，獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。
3. 依公開收購管理辦法第14條之1第4項規定，為強化審議委員會之獨立性及專業性，審議委員會委員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條第1項及第3條第1項規定，依上開應具備專業性及獨立性資格之規定，故審議委員會成員應為自然人。
4. 依公開收購管理辦法第14條之1第5項規定，考量審議委員會之審議結果係提供股東是否參與應賣之重要參考，審議委員應表達「同意」或「反對」之明確意見。
5. 審議委員會是否再委任獨立專家就公開收購出具專家意見，供審議委員會參考，由審議委員會自行決定，惟審議委員會仍應自行審酌作出最終審議結果。
6. 因審議委員除獨立董事外係由董事會遴選，遴選之程序係屬公司自治事項，宜回歸公司法相關規定，由董事會盡善良管理人之義務排除遴選有利害關係的人選(如公司法第23條忠實注意義務、第202條業務執行屬董事會職權等)。

審議委員會召集會議得否代理出席？開會過程是否應錄音或錄影，會議紀錄與存證資料之保存期限與保管方式為何？

(一)依公開收購管理辦法第14條之1第5項規定，審議委員出席方式準用「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第7條第2項規定，故審議委員均應出席會議參與討論(得以視訊方式進行)，不得授權代理出席，且個別委員之意見應明確表示同意或反對，不得棄權。

(二)依公開收購管理辦法第14條之1第6項規定，審議委員會之議事，應作議事錄，審議過程公司應全程錄音或錄影存證，議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第10條規定，包括：

1、議事錄應永久妥善保存，備供查核。

2、公司應將審議委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存5年，保存得以電子方式為之。上開保存期限未屆滿前，發生關於相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

3、以視訊會議召開審議委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應永久妥善保存。

公開收購標的

公開收購有價證券之範圍?是否包含私募有價證券？

1. 依公開收購管理辦法第2條第2項之規定，證券交易法第43條之1第2項規定公開收購有價證券之範圍係指收購已依證券交易法辦理或補辦公開發行程序公司之股票、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認股權公司債、存託憑證及其他經金管會核定之有價證券。
2. 公開收購制度係在交易市場外收購老股的一種制度，因此認購新股之行為與公開收購無關。
3. 另證券交易法私募專節對私募有價證券應募人及購買人資格及轉讓限制均有特殊規定，此與公開收購為對非特定人為公開要約之本質不符，爰未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。

公開收購制度除可用於收購其他公司之有價證券外，是否亦可用於收購公開收購人(法人)本身已發行之股份？其相關規定為何？

1. 公開收購人可以收購其他公司之股份，也可以收購本公司的股份(即採公開收購方式實施庫藏股)。惟此種方式依證券交易法第28條之2第1項僅限於上市上櫃公司始有適用；另上市上櫃公司以公開收購方式買回本公司股份時，應同時受到證券交易法有關庫藏股票與公開收購規定之拘束。
2. 依公開收購管理辦法第20條第1項規定，公開收購人依證券交易法第28條之2規定買回其股份者，其依公司法第369條之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公開收購人買回本公司股份之期間內不得應賣。
3. 惟依同條文第2項及第3項規定，政府持有股份超過已發行股份總數50%之公營事業，經事業主管機關報請行政院核准依證券交易法第28條之2第1項第3款買回其股份者，得不受前項之限制(即豁免不得應賣之限制)。但其公開收購之價格不得高於公告公開收購當日有價證券收盤價或最近期財務報告之每股淨值二者中較高者；且公開收購期間不得變更公開收購價格及預定公開收購有價證券數量。

公開收購之受委任機構

公開收購案件是否一定要透過受委任機構？受委任機構之資格條件為何？

1. 依公開收購管理辦法第15條第1項規定，公開收購人應委任符合公開發行股票公司股務處理準則第3條第1項規定資格條件，得受託辦理股務業務之綜合證券商、銀行及信託業，負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜，且受委任機構最近一年內未有因公開收購業務經金管會處糾正以上處分，但違規情事已具體改善，並經金管會認可者，得不受其限制。
2. 依同條文第2項及第3項規定，受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量之憑證與應賣人。受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式交存有價證券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理(註：「臺灣證券集中保管股份有限公司參加人辦理公開收購有價證券帳簿劃撥作業配合事項」)。

公開收購人可否同時委任兩家受委任機構?

1. 依公開收購管理辦法第15條之1第1項規定，公開收購人委任之受委任機構以一家為限。但收購未上市、未上櫃或興櫃之公開發行公司有價證券者，委任之受委任機構不得逾二家。
2. 再者依90年4月24日(90)台財證(三)第120332號函釋，前述透過往來證券商辦理相關應賣作業，該往來之證券商於公開收購作業流程中，僅係負責應賣人之應賣登記及撤銷作業，不涉及股款及保證交割，且此類公開收購案件之收費標準為受委任機構應依應賣人交存或撤銷筆數，支付往來證券經紀商每筆新臺幣20元處理費。

公開收購人或被收購公司本身符合受委任機構之條件，可否擔任受委任機構?

1. 依公開收購管理辦法第15條第1項規定，公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之綜合證券商、銀行及信託業負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。同條文第2項規定，公開收購人為金融控股公司或其子公司者，不得委任同一金融控股公司之子公司擔任受委任機構。
2. 另「被收購公司」(含其子公司或屬同一金控旗下之其他子公司)本身為綜合證券商、銀行或信託業等符合受委任機構條件者，以及「被收購公司之股務代理機構」，得經由公開收購人之委任，擔任該次收購案件之受委任機構，惟公開收購人應於公開收購說明書充分揭露受委任機構與被收購公司之關係。

公開收購之受委任機關應辦理事項？

1. 依公開收購管理辦法第15條規定，公開收購人之受委任機構應負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。
2. 受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量之憑證與應賣人。受委任機構接受應賣人透過證券商以帳簿劃撥方式交存有價證券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
3. 另依公開收購管理辦法第26條規定，公開收購人非屬公開發行公司者，依本辦法辦理公告時，應由受委任機構負責將應公告之內容傳輸至公開資訊觀測站，始屬完成公告。
4. 受委任機構應設立專戶辦理款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。

公開收購之預定收購數量

公開收購之預定收購數量可否設定下限？有無規定如何列明下限數量？設定下限之考量因素？

1. 依公開收購說明書應行記載事項準則第6條第2款規定，公開收購說明書應載明之公開收購條件包括預定公開收購之最高及最低數量。再者依金管會105年11月21日金管證交字第1050045201號令規定之公開收購公開發行公司有價證券申報書格式，其申報之內容除「收購有價證券數量」外，尚有「應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件」，故公開收購之預定收購數量得設定下限，惟公開收購人應於公開收購申報書及公開收購說明書中予以載明。
2. 公開收購人設定下限時，主要考量因素為其本身所願收購之最低收購數量，惟參考證券交易法第43條之1第2項之除外規定，公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%者，無須向金管會公告申報，故申報案件之最低收購數量，不宜低於被收購公開發行公司有價證券總數之5%方屬合理。惟上市(櫃)公司董事如依「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」第3條及「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」第3條規定承諾收購公司股票，並採公開收購方式為之，公開收購人得自行衡酌可達成之預定收購數量下限，以履行公開收購人承諾收購之責任。

何謂公開收購之條件成就？條件成就後對應賣人有何影響？

1. 依公開收購管理辦法第19條第1項規定，公開收購之條件成就係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量(公開收購人如未訂定最低收購數量，則為達預定收購數量)，且本次公開收購如涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。
2. 同條文第2項規定，公開收購人應於本次公開收購條件成就之日起2日內，向金管會申報並公告，並副知受委任機構。
3. 依公開收購管理辦法第19條第6項規定，公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有出現競爭公開收購者或延長公開收購期間等情事外，應賣人不得撤銷其應賣。另應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。

公開收購期間屆滿後，應賣數量如未達最低預定收購數量或超過預定收購數量之相關規範為何？

1. 依證券交易法第43條之5第3項規定，公開收購人未於收購期間完成預定收購數量者，除有正當理由並經金管會核准者外，公開收購人於1年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
2. 依公開收購管理辦法第23條第1項規定，應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例向所有應賣人購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。同條文第2項規定，公開收購上市或上櫃公司股票者，應按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。
3. 依公開收購管理辦法第19條第3項規定，公開收購期間屆滿日，應賣有價證券數量超過預定收購數量，已交存但未成交之有價證券，公開收購人應於公開收購期間屆滿次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。另依公開收購說明書應行記載事項準則第9條第3款規定，公開收購人應於公開收購說明書中載明，如應賣有價證券之數量未達最低預定收購數量時，收購人退還應賣有價證券之處理方式；如應賣有價證券超過預定收購數量時，收購人應依同一比例向所有應賣人收購，超過預定收購數量部分，收購人退還應賣有價證券之處理方式(包括退還時間、方法及地點)。
4. 再者依公開收購說明書應行記載事項準則第8條第8款及第9款規定，公開收購說明書應以顯著文字記載參與應賣之風險，應賣股數之數量未達預定最低收購數量之風險，及應賣股數無法全數賣出之風險。

公開收購之對價

公開收購案件以現金為收購對價者，其價格訂定是否有相關規範？

1. 除上市上櫃公司以公開收購方式買回本公司股份案件應依公開收購管理辦法第10條或第20條第3項規定辦理(即公開收購人依證券交易法第28條之2規定買回其股份者)外，公開收購價格之訂定係由公開收購人自行衡酌。
2. 再者依公開收購說明書應行記載事項準則第13條規定，公開收購人應於公開收購說明書中，檢附獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書，提供應賣人參考。

公開收購案件以現金為收購對價者，應揭露事項是否有相關規範？

1. 依公開收購說明書應行記載事項準則第7條第2項規定，以現金為收購對價者，公開收購人應出具承諾書(承諾依公開收購要約履行支付收購對價義務並願負違約賠償責任)併同公告。
2. 依公開收購說明書應行記載事項準則第7條第1項第1款第1目規定，公開收購人之資金如係多層次投資架構取得，應詳細說明包括本次收購之投資架構、各層次投資人背景(含股東及董事資料)、各層公司資本之合理性、最終投資資金來源及相關資金安排等重要資訊。另依同條第2項規定，公開收購人與任何人有任何協議(如：框架協議書、股份認購協議書、融資合約)或約定者，應將所有協議或約定之文件作為附件，併同公開收購說明書內公告。
3. 依公開收購說明書應行記載事項準則第7條第1項第1款第1目後段規定，公開收購人如為公司且以公司自有資金支付收購對價者，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告為準，按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合理性。

公開收購之對價如為國內發行之有價證券，其範圍為何？

依公開收購管理辦法第8條第1款及第2款規定，公開收購以有價證券為收購對價者，包括已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券；若公開收購人為公開發行公司者，其募集發行之股票或公司債亦得為公開收購之對價。其中公司債之範圍亦包含金融債，惟排除私募及受證券交易法第139條限制買賣之有價證券。

公開收購人如以募集發行股票或公司債作為公開收購之對價，其進行公開收購之程序及相關資訊公開時點為何?

(一)公開收購人為公開發行公司者，得以募集發行之股票或公司債進行公開收購，其辦理程序如下：

1、先經股東會或董事會通過公開收購及募集發行股票或公司債案；

2、向主管機關申報辦理公開收購案件，俟公開收購期間屆滿並達最低預定收購數量(即本次公開收購案件已成功)；

3、向金管會申報(請)募集發行股票或公司債；

4、完成募集發行股票或公司債程序，交付應賣人。

(二)公開收購案件資訊之公開於公開收購日開始前公告即可，惟以募集發行股票或公司債作為對價者，依公開收購說明書應行記載事項準則第7條第1項第3款第1目規定，須於公開收購說明書中檢附決議發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄，而此項決議訊息依「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第11款及第6條第1項第1款規定，應於事實發生日起次一營業日交易時間開始2小時前，將該訊息輸入公開資訊觀測站。因此公開收購人應事先妥為規劃安排召開董事會或股東會及相關公告申報時點，以取得資訊公開與收購保密兩者間之平衡點，才能符合法令規定。

公開收購案件可否以外國有價證券作為收購對價?其範圍為何?

(一)依公開收購管理辦法第8條第1款、第2款規定，外國有價證券得為公開收購對價。

(二)以已發行在外之外國有價證券作為公開收購對價者，其範圍以下列各項為限：

1、於外國證券集中交易市場、美國店頭市場(NASDAQ)、英國另類投資市場(AIM)、日本店頭市場(JASDAQ)及韓國店頭市場(KOSDAQ)交易之股票。

2、符合下列任一信用評等規定，由國家或機構所保證或發行之債券：

(1)經Standard&Poor’sCorporation評定，債務發行評等達BBB級(含)以上。

(2)經Moody’sInvestorsService評定，債務發行評等達Baa2級(含)以上。

(3)經FitchRatingsLtd.評定，債務發行評等達BBB級(含)以上。

(三)股票已在前點(一)所列市場交易之外國公司，以募集新發行之股票或公司債作為對價者，其範圍比照前點規定。

(四)前二點外國有價證券範圍，不包括下列項目：

1、大陸地區證券市場及大陸地區政府或公司發行或經理之有價證券。

2、恆生香港中資企業指數(HangSengChina-AffiliatedCorporationsIndex)成分股公司所發行之有價證券。

3、香港或澳門地區證券交易市場由大陸地區政府、公司直接或間接持有股權達百分之三十以上之公司所發行之有價證券。【金管會94年6月22日金管證三字第0940002713號令】

公開收購案件可否以其他財產作為公開收購對價?

依公開收購管理辦法第8條第3款規定，公開收購人為公開發行公司或外國公司者，得以其他財產作為公開收購對價。另公開收購管理辦法第9條第3項規定，公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。惟該其他財產之範圍依個案認定，且公開收購人依公開收購說明書應行記載事項準則第13條規定，應檢附獨立專家就其他財產之評價合理性意見書供應賣人參酌。

公開收購人以有價證券作為公開收購對價，如該有價證券屬依法令規定僑外資、陸資禁止或限制投資之特定產業股權，應注意事項及公開收購說明書應加強揭露內容為何?

1. 公開收購人如擬以法令規範僑外資、陸資禁止或限制投資特定產業之有價證券作為公開收購對價時，宜審慎檢視法令限制並評估以該有價證券作為公開收購對價之妥適性。
2. 公開收購人如以禁止投資特定產業之有價證券作為公開收購對價，應於公開收購說明書「收購有價證券種類」關於應賣人條件限制中，載明公開收購人不接受被收購公司之僑外資、陸資股東參與應賣，並於「參與應賣之風險」中載明僑外資、陸資股東參與應賣之股份，將有不予受理應賣之風險，以避免僑外資、陸資以被收購公司股東身分應賣後，間接取得禁止投資特定產業之股權。
3. 公開收購人如以限制投資特定產業之有價證券作為公開收購對價，為避免僑外資、陸資以被收購公司股東身分應賣後，所取得對價之有價證券超過法定投資上限，公開收購說明書應載明本次公開收購得否接受被收購公司之僑外資、陸資股東參與應賣，並加強揭露下列事項：
   a.如不接受僑外資、陸資股東參與應賣，應於公開收購說明書「收購有價證券種類」關於應賣人條件限制中，載明公開收購人不接受被收購公司之僑外資、陸資股東參與應賣，並於「參與應賣之風險」中載明僑外資、陸資股東參與應賣之股份，將有不予受理應賣之風險。
   b.如接受僑外資、陸資股東參與應賣，應於公開收購說明書「公開收購條件」之「預定公開收購之最高及最低數量」中載明該有價證券目前僑外資或陸資持股比率，及本次公開收購得接受被收購公司之僑外資、陸資股東參與應賣比例與分配方式。並於公開收購說明書「參與應賣之風險」中載明因法令規定之法定比例上限致應賣股數無法全數賣出之風險。

強制公開收購制度

何謂強制公開收購制度？如有違反時是否有相關罰則？公開收購是否即指強制公開收購?

1. 依證券交易法第43條之1第3項及公開收購管理辦法第11條之規定，任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，除有符合公開收購管理辦法第11條第2項所定條件外，應採公開收購方式為之，此即所謂強制公開收購制度。
2. 若有違反強制公開收購規定者，依證券交易法第175條規定，得處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣180萬元以下罰金。
3. 公開收購制度包含「任意公開收購」及「強制公開收購」，因此並非全部公開收購案件皆為強制公開收購案件。

強制公開收購制度所稱「與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份」之定義為何?

依據公開收購管理辦法第11條及第12條規範強制公開收購制度中，所稱與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份，係指預定取得人間因共同之目的(例如控制、投資)，以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份。其並不因收購者係以直接購買或先協議而後交割等取得過程之不同，而有所不同。

如認購上市上櫃公司所發行之新股達該公司已發行股份總數20%以上，是否有強制公開收購之適用？

公開收購專指在交易市場外收購老股的一種制度，認購新股之行為與公開收購無關，故無強制公開收購之適用問題。

如投資人已成為標的公司之大股東(取得超過10%之股份)，嗣有意經由證券集中交易市場或證券商營業處所方式再買進標的公司股份時，是否須受到強制公開收購規定之拘束？另如投資人前係利用公開收購方式買進標的公司股份，嗣後有意再買進標的公司股份時，是否須受到強制公開收購規定之拘束？

1. 按投資人已取得標的公司超過10%之股份，嗣有意經由證券集中交易市場或證券商營業處所方式再買進標的公司股份時，如未有「單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者」之情形，自不受證券交易法第43條之1第3項及公開收購管理辦法第11條強制公開收購規定之適用。
2. 有關強制公開收購之規定，其適用標準並不含收購人前已以公開收購方式取得被收購公開發行公司之股份，故投資人前已以公開收購所取得之股份自不計入公開收購管理辦法第11條第1項之計算，惟若有「單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者」之情形時，仍有證券交易法第43條之1第3項及公開收購管理辦法第11條強制公開收購規定之適用。【92年4月15日台財證三字第0920111262號函】

何種情況下取得股份得排除強制公開收購之適用？

公開收購管理辦法第11條第2項明定，不適用強制公開收購制度情形如下：

1. 與公開收購管理辦法第3條關係人間進行股份轉讓。
2. 依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份。
3. 依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。
4. 依證券交易法第22條之2第1項第3款規定取得股份。
5. 依公司法第156條第6項或企業併購法實施股份交換，以發行新股作為受讓其他公開發行公司股份之對價。【註：查公司法第156條第6項，於100年6月29日修正時，已移列第156條第8項，嗣於107年8月1日修正時，已移列第156條之3。】
6. 其他符合金管會規定。【註：金管會105年1月18日金管證交字第1050001063號令規定，依企業併購法規定辦理「股份轉換」者，其受讓股份之行為屬公開收購管理辦法第11條第2項第6款之「其他符合金管會規定」，不適用同條第1項應採公開收購有價證券之規定。】

鉅額交易是否得排除強制公開收購制度之適用？

按證券交易法第1條規定所揭示之立法目的之一，保障投資，故為使小股東亦有機會出售其持有股份之權利，我國證券交易法特別於公開收購制度之相關條文中，制定「強制公開收購」，其立法精神即在於避免短時間內大量股權交易影響市場價格及保障全體股東參與應賣之權利。然鉅額交易除有一定交易數量門檻外，部分交易係在盤中進行，具有價格波動性，一般投資人無法事前知悉相關交易資訊，為遵守上開強制公開收購制度之精神，故公開收購管理辦法第11條第2項並未將鉅額交易取得股份，予以豁免。

若依外國法律實施股份交換者，是否亦得排除強制公開收購之適用?

由於被收購公司為我國公開發行公司，自應依我國法律為之，以保障本國股東之權益，因此依外國法律實施股份交換者，不得排除強制公開收購之適用。

外資收購人得否公開收購上市(櫃)公司及興櫃股票公司發行之有價證券？

(一)外資收購人得公開收購上市(櫃)公司及興櫃股票公司發行之有價證券。

(二)前揭有價證券之公開發行公司如屬法定外資投資比例上限者，外資收購人參與公開收購除應依證券交易法及公開收購管理辦法規定辦理外，並應依下列方式配合辦理：

1. 外資收購人在公開收購日前3個營業日內洽臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，確認擬收購股份加計當時全體外資已持有該公司股份，未逾法定投資比例上限，並經前揭機構將擬收購股份納入控管後，始得為之。
2. 外資收購人如須依公開收購管理辦法第7條第1項向金管會申報及公告始得為公開收購者，其申報與公告日應於依前開規定確認擬收購股份未逾法定投資比例上限後及公開收購日(含)前辦理。
3. 外資收購人應於公開收購完畢後3個營業日內，主動向被收購公司申報所取得之股數。【93年3月5日台財證八字第0930107280號令】

上市(櫃)公司下市(櫃)前依規定應承諾收購本公司股票，其收購行為是否仍有強制公開收購之適用？

上市上櫃公司董事或監察人如依「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序」或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」承諾收購本公司股票，並於50日內取得本公司已發行股份總額20%以上股份者，仍有證券交易法第43條之1第3項及公開收購管理辦法第11條第1項強制公開收購之適用。

委託外部專家

公開收購案件委託外部專家者，應揭露事項是否有相關規範？

(一)依公開收購說明書應行記載事項準則第5條規定，公開收購進行，公開收購人如委託律師、會計師、財務顧問、金融機構及其他外部專家進行收購專業評估或提供意見，公開收購人須於公開收購說明書揭露上開外部專家基本資料(姓名或名稱、地址、電話)及詳細委任事項。

(二)依公開收購說明書應行記載事項準則第4條及第13條之1規定，公開收購說明書編製內容應包括特別記載事項，應記載公開收購說明書內容所引用之外部專家意見，包括：

1. 律師法律意見書。
2. 依公開收購管理辦法第9條第3項規定，由金融機構出具之履約保證，或由具承銷商資格之財務顧問或會計師所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
3. 其他專家出具評估報告或意見書。

(三)出具上開意見書、證明或評估報告之有關專家應於公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。

公開收購人不履行支付收購對價之民刑事責任為何？

(一)有關公開收購人不履行支付收購對價，依證券交易法公開收購人須負相關之民刑事責任：

1. 公開收購說明書內容虛偽或隱匿：依證券交易法第174條第1項第5款規定，公開收購說明書內容有虛偽之記載，可處1年以上7年以下有期徒刑，併2千萬元以下罰金；另依證券交易法第43條之4第3項準用第32條規定，公開收購說明書應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，公開收購人與相關人員於公開收購說明書為相關記載之說明，對於善意之相對人所受之損害負連帶賠償責任。
2. 證券詐欺：依證券交易法第20條第1項及第3項規定，有價證券之買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。公開收購人違反該規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。同法第171條第1項第1款規定，違反證券交易法第20條第1項規定者，處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金。

(二)依證券交易法第43條之4第3項準用第32條規定，公開收購說明書應行記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，公開收購人及曾於公開收購說明書就其所負責之部分出具意見之外部專家，須負相關法律責任。至分擔責任比例及如何認定等技術性問題，係由法官依個案情節審酌認定之。

外國公司準用

公開收購第一上市櫃、興櫃外國公司股票應注意事項？

1. 配合證券交易法101年1月4日修正，增訂「外國公司」專章，證券交易法第165條之1準用同法第43條之1第2項至第4項、第43條之2至第43條之5規定，另依公開收購管理辦法第27條之1規定，公開收購「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第3條所稱第一上市(櫃)公司、興櫃公司股份時，準用公開收購管理辦法相關規定。
2. 公開收購第一上市(櫃)公司、興櫃公司股份時，其範圍以已發行股份於國內上市、上櫃買賣或登錄興櫃者為限。
3. 另依證券交易法第165條之3規定，外國公司應在中華民國境內指定其依證券交易法之訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之負責人，故公開收購人對於被收購有價證券之外國公司應送達之申報書件或通知事項，應向該外國公司依證券交易法指定之國內訴訟及非訴訟代理人為之。

公開收購第二上市櫃公司臺灣存託憑證應注意事項？

1. 考量第二上市櫃公司股票已在國外證券交易所掛牌交易，受當地證券主管機關監理，遇公開收購案時，該外國公司上市地國法令應已有類似規範，應回歸其上市地(母)國之法令。
2. 另依公開收購管理辦法第27條之1第3項規定，涉及公開收購「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第3條所稱第二上市(櫃)公司之上市地國股份及臺灣存託憑證時，因收購訊息可能影響臺灣存託憑證之交易及持有人權益，公開收購人應將收購相關資訊通知第二上市(櫃)公司指定之國內訴訟及非訴訟代理人。
3. 第二上市(櫃)公司國內代理人於接獲收購相關資訊時，應即將收購相關資訊傳輸至公開資訊觀測站，以保障臺灣存託憑證持有人之權益。