該公司主要銷售產品為電磁相容及線路保護元件，市場競爭者眾，有關面臨同業削價競爭之風險、所採具體因應措施及與同業相較競爭優勢之說明，暨推薦證券商之評估意見。

公司說明：

1. 單純零件銷售商與實驗室檢測發證服務方面確實各有競爭者，單一市場競爭者亦透由削價之方式進入市場或搶占市場占有率，惟本公司的商業模式為提供EMC一站式解決方案，以單一客戶而言，本公司銷售的產品包含零件銷售及發證服務，除提供客戶有市場競爭力的零件外，本公司亦提供線路諮詢、除錯與實驗室測試發證等服務，可有效協助客戶進行產品零件整合應用，可減少產品設計上不必要的測試作業，並加速產品上市時間，搭配本公司提供產品上市前所需EMC與安規認證，利用整套服務(零件加認證)概念，讓客戶在採購零件時，不單只對比零件價格，還會考量本公司可提供產品附加價值，及產品加速上市時程可產生利益，例如像客戶勝品，向本公司採購零件品項有靜電保護器ESD/瞬態抑制二極管TVS/功率電感/共模濾波器/網路變壓器…等，也向本公司採購實驗室認證服務，以過去經驗電子產業通常每季或每半年客戶會要求降價，但這三年度勝品銷售零件毛利率皆維持一定水準，由此可知以此服務模式，應可避免單一零件削價的價格競爭之情事。
2. 本公司為因應客戶需求及市場需求，預計投入引進或開發下列產品，應可再提升本公司競爭優勢：
   1. 靜電保護器(ESD Diode)：隨著資料量越來越大高速傳輸需求量提升，加上主晶片效能越來越高帶起高速傳輸需求，高速傳輸市場需求熱，從PC、NB到雲端計算、人工智慧等應用面隨之擴大，本公司因應新端口之應用，開發符合高速訊號之低電容/低漏電產品，如：一般USB2.0傳輸資料速度為480Mbps，應用之靜電保護器電容值需小於1pF 否則會影響訊號傳輸，而新式USB4端口傳輸資料速度為40Gbps，應用之靜電保護器電容值則需小於0.25pF。
   2. 晶體閘流管(Thyristor)：電子產品設計皆以輕薄短小美觀出發，電路板尺寸隨之空間越來越小，相對電磁耐受防護皆希望能在相對的零件尺寸上提供最大之保護能量，本公司持續開發在封裝尺寸不加大條件下，如何提高突波能量，同時研發多路封裝以節省客戶設計空間。
   3. 防突波網路變壓器：隨網路通訊設備要求更高的網路速度，如：交換機、伺服器、閘道器、網路連接儲存與5G相關基站設備，由100MbE,1GbE升級到2.5G/5G/10G規格網路端口，故升級本公司已取得專利產品，規劃提升高速訊號至2.5G/5G/10G應用以符合乙太網路新傳輸速度之提升。
   4. 車規全系列產品線：鑑於車用電子在車聯網、電動車與自動駕駛發展帶動下，預估市場規模將持續成長，本公司加強布局完整車規全系列產品線，預計的應用在車用先進輔助駕駛(ADAS)或環景顯示系統(AVM)乙太網路二次側突波所使用靜電放電二極管、車載相機模組的靜電放電二極管及車載系統需要使用到車載電源的瞬態電壓抑制二極管，藉以拉高車規產品占有率，預計提升車規品項比率及增加車規品項之開發。
3. 本公司的與同業相較之競爭優勢主要在於擁有二十年EMC元件整合及解決問題的能力，可提供客戶一站式服務之營運模式；本公司工程師可協助客戶處理EMC前期線路修改(EMC規諮詢並提供對策零件)及提供電子產品偵錯的專業服務，且本公司設有EMC實驗室，可提供客戶產品之驗證測試，協助客戶快速取得EMC證書，可縮短客戶產品開發到上市所需時程。另本公司除持續與客戶共同進行產品開發、提供產品解決方案，及掌握市場開發趨勢外，並持續拓展實驗室測項，以提供客戶更多產品檢測需求，此外，本公司亦持續透過建立客戶產品解決方案資料庫等方式，累積研發部門工程師經驗，透過前開方式提升同業與本公司競爭門檻，另有關本公司與其他同業之比較，如下表所列：

綜上所述，本公司與原廠Bourns合作已18年，且本公司推出自有品牌Nichtek及實驗室服務迄今已逾10年，藉由代理知名品牌輔以自有品牌以豐富本公司產品線，提供客戶更多元性之選擇，無論在品牌知名度、規格高低、價格考量及實驗室服務上，都藉由本公司EMC一站式服務滿足客戶需求，有效降低客戶成本及縮短客戶產品開發至上市之時間，亦成為本公司相較於同業之競爭優勢。

推薦證券商說明：

1. 該公司擁有的實驗室，主要提供客戶由EMC設計偵錯、電磁波及高幅射測試，最後取得相關認證，而穩得公司為了緊密提高與客戶關係，提供偵錯及測試等服務，協助客戶改善產品設計，以加速產品上市時程，該公司提供測試服務，讓客戶可加速解決不同零組件供應商之元件干擾的問題，有別於一般電子元件供應商，該公司為整合解決方案為基礎的服務供應商，持續提升該公司銷售產品之加值，經評估其商業模式，應不至落入與其他競爭同業削價競爭之情形。
2. 該公司之研發方向，並非專注於單一零件在功能上或新技術的研發，主要核心競爭力在於如何提供客戶最佳產品方案，而非提供客戶單一元件最優質之產品。依該公司發展出的競爭力，該公司研發能量的主軸應為協助客戶處理EMC相關問題，進而發現市場需求，該公司透過跟客戶合作開發，可使得該公司處於產品趨勢領先地位，經評估隨終端產品技術推移之下，該公司應能即時掌握新產品開發趨勢。
3. 有鑑於電子產品設計趨勢日益精美，其所衍生的電磁干擾與使用安全性可能會造成電子產品本身或是對其他產品甚至於人類本身產生不良的影響與危害，故電磁相容(EMC)問題及安全規範(Safety)一直受到各國政府和生產企業的日益重視，所有電器電子產品在銷售前均須通過各國的電磁相容(EMC)認證及安規(Safety)認證，這促進了EMC保護元件的急速發展，人們對各類新型電子產品的可靠性、安全性提出了更高的要求，EMC元件銷售需求隨著各國產品法規不斷的提升與電子產業全面成長不斷提升。
   由於電磁相容(EMC)及安全規範(Safety)之測試服務，主要是由各國政府或各大驗證單位委託檢測業執行產品檢測工作，因此產品測試認證的上游為各國政府機構或經各國政府授權之驗證單位，其下游產業主要包含資訊硬體產品、家電產品及網路通訊產品等製造商，因此凡產品有電磁干擾或安全之虞，和是否符合無線電法規的技術規範者，均為檢測行業之服務範圍。
   穩得公司在產業鏈中位居中游，提供客戶一次性購足的服務流程，憑藉過去豐富的EMC 經驗累積與完整的產品線與建構EMC與安規認證實驗室的資源整合，大幅減少下游客戶產品認證費用與縮短新產品上市時間，且目前科技產業之零組件設計朝輕、薄、短、小化設計，在產品及應用蓬勃發展下，為加速產品布局規劃，在各種領域與應用之零件共用極大化及高信賴度，才能增加產品競爭力，協助客戶取得最大的商機。
   然而EMC線路保護元件則會因產品本身的品質良莠，對電子設備的穩定度產生重大影響，電子設備的電子迴路中由於各種不同原因產生的雜波，則影響設備是否正常運作之關鍵，這些雜波不僅對電子迴路的正常運轉有干擾及妨害，其輻射對人體也有一定害處，電子設備之銷售除需符合一定之標準外，更需通過市場嚴峻之認證，因此，品質優良的EMC線路保護元件是客戶購買產品之第一條件，穩得公司在提供高品質產品的同時，亦能針對電子電器產品提供電磁相容(EMC)、安全規範(Safety)、無線射頻(RF)測試與檢測認證發證服務，其提供之技術能量，伴隨電子電器產品日益月新，對已模組化設計之產品加以精進設計，使客戶端無需變更設計，另該公司透過建立資料庫方式累積研發部門工程師經驗、定期參加EMC或電子相關領域的技術研討會增加新知識，與台科大及龍華進行產學合作實踐理論與實務結合及驗證…等方式，經評估應可因應未來電子產業之快速變化。
   另檢視該公司建構EMC線路保護元件與安規認證實驗室之資源整合，主要提供客戶由 EMC設計偵錯、電磁波及高幅射測試，最後取得相關認證，並以自有品牌NichTek與代理線品牌同時進行販售，產品線完整可滿足客戶於主要EMC與安規認證相關需求，經評估應可劃分與同業競爭者之不同之處。

該公司為Bourns Inc.之代理商，108年、109年度及110年第一季向Bourns Inc.進貨比重分別為56.19%、53.48%及48.62%，致有進貨集中之情事，有關進貨集中及代理權穩定性之風險，及所採具體因應措施之說明，暨推薦證券商之評估意見。

公司說明：

最近二年度及最近期進貨集中Bourns情形

單位：新臺幣千元；%

資料來源：本公司提供

1.進貨集中原因

本公司在90至92年間以銷售電解電容器、積層陶瓷電容(MLCC)、DRAM等產品為主，後來隨著電子產品體積趨小且需兼具多功能，世界各國對於電磁相容性(下稱EMC)規範要求越趨嚴格，本公司調整產品發展方向，為做出差異化調整，開始專注EMC零件銷售及產品線布局，因Bourns為電子零組件業界的龍頭製造供應商(公司總部位於美國加州河濱市，主要產品包含傳感器、電路保護解決方案、磁性零組件、微電子模組、面板控制器及電阻產品，服務產業涵蓋汽車、工業、消費、通信、醫療、音頻以及其他各類市場，品項高達上千種)，為爭取Bourns代理權，本公司持續努力，直到將Bourns產品成功銷售至金士頓及藍天電腦，證明本公司銷售實力後，Bourns於92年始與本公司簽訂代理合約。另本公司除取得電子零組件之龍頭製造供應商Bourns代理權外，亦逐步擴建電性實驗室，以利提供本公司銷售客戶最佳產品解決方案，隨代理Bourns產品業績逐步提升，使本公司對Bourns進貨金額增加，108年度、109年度及110年第一季向Bourns進貨金額分別為468,630千元、544,101千元、135,055千元，占進貨淨額比重分別為56.19%、53.48%及48.62%，致有進貨集中之情事。

2.Bourns代理合約之重要內容、交易條件合理性、重大限制條款

(1)代理品項、期間及區域：

A.代理品項：除下列品項外，其他Bourns產品均可代理。

(A)Bourns汽車感測器產品。

(B)Bourns之子公司Bourns KK之產品(主要為過溫度保護元件)。

(C)柏恩氏(東莞)電子有限公司之產品(主要為客製化汽車電子磁性元器件相關產品)。

本公司代理產品未包含Bourns之汽車感測器，主係此類產品有大量客製化服務，且需與終端客戶來回做規格確認，另車用感測器通常屬高單價產品，如有產品瑕疵，容易產生之安全問題，其衍生之後續求償金額及法律程序十分繁雜，故由 Bourns 自行銷售。
本公司與 Bourns 簽訂之代理合約中提及除 Bourns 汽車感測器、Bourns 之子公司 Bourns KK 之產品(主要為過溫度保護元件)及柏恩氏(東莞)電子有限公司之產品(主要為客製化汽車電子磁性元器件相關產品)外，其他產品線，皆為本公司可販售之範疇，目前車用相關品項主係銷售及推廣 Bourns 的電流偵測固定電阻、過電流保險絲、磁性元件、瞬態電壓抑制二極管等產品，其中如本公司銷貨客戶和碩，其代工特斯拉車用控制板所需使用的磁性元件，本公司自 106 年起以持續銷售迄今；韓國客戶 Keyang 車用馬達所使用的過電流保險絲，自 102 年起交易至今。

(2)代理期間：

本公司自 92 年代理開始，即一年一簽(自動展延，本年度合約期間為 110 年 1 月 1日至 110 年 12 月 31 日)，於簽(續)約前一年底 Bourns 總公司會針對代理商進行財務、資金及信用等綜合評等考量，依本公司與 Bourns 合作之歷史經驗，本公司自 92 年迄今，並無被中斷代理合約或收回代理品項之情事。

(3)代理區域:目前本公司代理區域為臺灣、中國大陸及南韓。

(4)交易價格：

本公司主要向 Bourns 採購之零件類型為微調電位器、可恢復式保險絲、閘流體過電壓保護器、磁性產品、固定電阻器、氣體放電管..等。Bourns 每年度會提供各料件之報價，報價有效日期為 1 年，當價格有效期限到期前，本公司會參考原廠 Bourns 提供之各料件原始訂價資料，並依照不同之客戶需求，參考一般市場行情價格、歷史購買紀錄、訂購數量多寡，向原廠提出調整價格之需求，但最終由原廠核定價格；另若有個案特殊需求(如搶攻其他非 Bourns 產品市場，或採購金額較大等)，會另外依個案向Bourns 詢價，此定價方式與其他 Bourns 代理商均相同。

(5)交易條件：本公司對 Bourns 之付款條件為 Invoice day 60 天，與其他供應商並無重大差異。

(6)重大條款：

A.存貨所有權：

合約第九條(b)載明「當 Bourns 產品交付給運輸業者時，此等 Bourns 產品的所有權及損失風險即移轉給代理商」，本公司擁有存貨所有權。

B.最低採購量：

本公司向 Bourns 採購並未訂有最低採購量限制，僅於個別料件之價格議定時，每筆訂單需符合最低採購量要求，才能以議定價格採購(即階梯式報價)。

C.保固條款：

Bourns 對代理商的保固期限應為自出貨給經銷商之日起算的 30 個月，且經銷商有權將 Bourns 的標準 24 個月保固權益移轉給經銷商的顧客及最終使用者。(如本公司向 Bourns 購入存貨後 12 個月後，將產品售出予最終使用者，剩餘可移轉保固期為 18 個月)

D.合約限制：

合約內除載明代理區域為臺灣、中國大陸及南韓外，尚無重大限制條款，且未限制本公司不可銷售其他品牌之相同產品(舉例而言，Bourns 其他全球型代理商如Arrow 及 Avnet，亦同時代理 Bourns 之競爭品牌 littelfuse 的產品。)

3.本公司代理區域與其他代理商之劃分

(1)本公司非 Bourns 獨家代理，Bourns 與代理商合作係採複式代理模式，因而同區域有數家代理商並存(Bourns 亞太區主要代理商：Arrow、Avnet、Linpo(盛泰)、穩得、Excelpoint(世健科技)及 Alltek(全科)等)。

(2)針對相同區域之其他同業如何劃分銷售客戶說明如下：

A.既有客戶：

各代理商與客戶合作已久，已熟悉客戶需求，客戶如有新產品需求，會直接尋求原代理商，且隨交易之品項與金額增加時，客戶對單一代理商會擁有較多議價空間，避免分散採買能量。此外，各代理商間亦早有默契，不會互相削價競爭破壞市場行情，相對的代理商會持續推廣共用料件於相同客戶的新案件中，持續增加出貨量有利於原代理商在申請價格降價時較易得到具競爭力之價格，如此亦有利於配合客戶採購之季、年度降價計畫，致使客戶亦不會任意更替代理商。

B.新客戶劃分：

針對新客戶的劃分係以代理商報備制，代理商找到新客戶或開發新產品線，向原廠 Bourns 報備並經申請價格核准後，該客戶或新案件則會劃分給該代理商，之後其他代理商若因相同客戶或相同案子向 Bourns 要求報價，Bourns 為避免供應商惡性競爭，Bourns 將拒絕報價與該供應商。

4.Bourns 代理權穩定性之說明

(1)合約約定終止條款：

A.依據合約規定，如有合約雙方之任一方無償債能力、破產、未依約履行相關義務等、或代理商股權有 25%以上重大變更、未認真努力來達到彼此議定的商業目標、虛偽陳述 Bourns 產品或應用等情事，則有合約規範得終止代理合約之情事。

B.有關前開代理商股權有 25%重大變更之合約條款，係指代理商股權有 25%以上變動時，Bourns 得終止其代理合約，但 Bourns 有權選擇是否執行此條款。如本公司董事長高治宏及董事高旻宏於 106 年度因個人租稅規劃將原持有穩得公司之股權移轉至渠等投資公司， 108 年度為達股權分散及引進策略型股東，分別移轉 47.19%(6,748,600股)及 9.85%(2,000,000 股)，故曾有股權移轉逾 25%之情事，惟本公司大股東最終受益人仍為高董家族，最大實質控制力股東亦為高董家族， Bourns 對此並未表示有需終止代理合約之情事，且自 106 年度迄今本公司與 Bourns 之代理合約未因此受影響。爰此，綜使訂有代理商股權 25%重大變更之合約條款，仍係以該代理商之實質控制力有無變動判斷。
本公司董事長高治宏、董事高旻宏及其投資公司(柏虹投資股份有限公司、泓匯股份有限公司及韋虹資產股份有限公司)均已出具承諾書承諾於本公司與 Bourns 代理合約有效期間不會移轉或處份對本公司之持股合計達申請上櫃年度 110 年 1 月 1 日之已發行股份總數(21,318,150 股)25%以上且發生對本公司喪失實際控制力之情事。本公司將於內部人新就(解)任及股權異動資料申報作業程序與內部稽核實施細則增訂相關作業辦法，將此承諾事項列入稽核項目，並按月執行稽核作業，若經查核發現本公司董事長高治宏、董事高旻宏及其投資公司(柏虹投資股份有限公司、泓匯股份有限公司及韋虹資產股份有限公司)自申請上櫃日起移轉或處份對本公司之持股合計累積達 110 年 1 月 1 日之已發行股份總數之 10%(21,318,150 股*10%=2,131,815 股)，即將相關稽核報告及本公司對於 Bourns 代理權因應措施及影響說明，提報最近期董事會討論。
另本公司上櫃前對外公開承銷暨員工認購之現金增資主係依照「財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 4 條」及「公司法第 267條」規定辦理，預計增資 2,164,000 股，僅占增資後總股數 9.05%，故前述事項應無代理合約所規範移轉所有權持股達 25%以上，致影響本公司之代理權之情事。

C.如代理商業績及信評良好，依據代理合約之慣例為一年一簽。本公司自 92 年起開始代理 Bourns 產品，於簽(續)約前一年底 Bourn 總公司會針對代理商進行財務、資金及信用等綜合評等考量，本公司自 92 年與 Bourns 合作迄今，並無被中斷代理合約或收回代理品項之情事。

(2)本公司維繫代理權穩定性之重要因素

A.本公司可精準掌握數千種 EMC 零件特性

本公司銷售 EMC 及線路保護零件種類多達四、五千種，因本公司深耕 EMC 及線路保護領域近 20 年，透過多年銷售經驗累積，可精準掌握零件的特性、規格及應用，而本公司工程師團隊可提供客戶線路設計、佈線建議、除錯並使用實驗室做零件對策測試，測試完成後提供測試報告，並於客戶設計中導入 Bourns 零件，透過協助客戶提出高性價比產品解決方案，以提升客戶滿意度及向本公司採購意願，並縮短其產品上市之時間，

B.搭配本公司實驗室服務，可加速 Bourns 業務及產品推廣，並節省其人力投入本公司自 92 年起與 Bourns 合作迄今已 18 年，雙方已有相當程度的合作默契，且本公司銷售 EMC 產品迄今，已服務近上千家客戶，每月出貨客戶平均約 400 家，國內多家上市櫃公司皆是本公司之客戶，透過本公司特有的經營模式，加強與客戶的黏著度，使本公司不僅僅是 Bourns 代理商，同時也是 Bourns 在市場上行銷推廣不可或缺的角色，本公司擁有完整 EMC 的實驗室與專業的工程師團隊，亦可提升 Bourns 在產品推廣上的效能，尤其 Bourns 持續精簡業務人員及工程師配置，故擁有像本公司可提供一站式服務之代理商，可協助 Bourns 產品推廣及銷售，雙方因而可持續合作長達18 年，並因推廣其產品有成，使本公司多次取獲得 Bourns 頒發供應商獎項外，並於110 年初更榮獲Bourns 頒發Best Demand Creation Award(最佳創造需求供應商)之獎項，更可證明本公司將產品搭配實驗室進行產品銷售對 Bourns 產生的助益。

C.每年度均可達成年度業績銷售目標

Bourns 與本公司於每年第四季季底協議次年度業績目標，並於次年度第一季視市場需求決定調整該目標。若目標業績未達標者，Bourns 會依照個別代理商銷售情形予以檢討，並不會因此而取消代理權。本公司最近三年度及 110 年度之年度業績目標即使有中美貿易及新冠肺炎疫情影響，本公司均有順利達成銷售目標。
綜上所述，Bourns 與本公司自 92 年合作迄今，主要係因本公司可精準掌握零件產品的特性，搭配本公司實驗室的服務，進而提升向本公司採購產品之附加價值，除可節省Bourns 業務人員配置外，更有助於其產品推廣，使雙方成為長期合作夥伴，且本公司各年度均有達成Bourns 給予業績目標，透過此種雙贏模式，本公司 Bourns 代理權尚屬穩定。

5.進貨集中之相關風險及因應措施

如前所述，本公司透過持續累積經營團隊之 EMC 零件整合經驗，搭配實驗室等加值服務，以鞏固本公司與 Bourns 代理權之穩定性，另就代理品項，本公司亦持續拓展自有品牌之產品品項或第二供應商，以降低進貨集中風險，如本公司代理 Bourns 產品類別主要為微調電位器、可恢復式保險絲、閘流體過電壓保護器、磁性產品、固定電阻及氣體放電管等六大品項，未來若發生 Bourns 代理權有所變動或被取消時，除可恢復式保險絲因實務尚無需求，而未向第二供應商採購外，其餘可由本公司自有品牌Nichtek 產品或經銷科寶等產品以為因應，且均已陸續出貨，另可恢復式保險絲如有需求，亦可向其他供應商採購，若遇到發生突發狀況導致 Bourns 無法供貨時，本公司仍可尋求國內其他供應商提供客戶替代料件，保持供應鏈及出貨的順暢。
另隨本公司自 99 年開始發展自有品牌 Nichtek 後，因自有品牌發展有成，使本公司最近二年度及 110 年第一季對 Bourns 進貨金額雖未下降，但進貨比重已自 108 年56.19%降至 110 年第一季 48.62%，應已有效降低本公司進貨集中 Bourns 之風險。

6.發展自有品牌之策略及與代理品牌之競合關係

(1)Nichtek 成立背景

本公司自 92 年跟 Bourns 簽定代理合約後正式切入 EMC 與線路保護零件供應商行列，有別於一般代理商只是單純買賣賺取價差，為提高客戶的依存度，本公司深知技術導向及服務之提供才是核心，為協助客戶通過 EMC 及安規認證，使其產品通過認證並上市銷售，於 98 年設置第一間全電波暗室，並陸續擴增電磁耐受性(EMS)實驗室、雷擊(Surge)模擬實驗室、傳導放射(Conduction)實驗室、輻射耐受(RS)暗室、傳導耐受(CS)暗室，及安規實驗室，以提供客戶 EMC 及安規發證服務。
另一方面，在積極建置實驗室的過程，本公司體悟到單靠代理 Bourns 品牌並無法滿足所有客戶的需求，身處於亞太區這個價格敏感度高的生產基地，成本控管係為眾多客戶考量要點，但 Bourns 的產品策略主軸為利基型市場，故許多通用料件上 Bourns 無法提供具競爭力的優惠價格，故本公司 99 年開始創設自有品牌 Nichtek，歷經十年耕耘，除原本代理品牌產品線外，輔以自有品牌之產品線，進而強化本公司 EMC 及線路保護元件之產品線及競爭力。
自有品牌除一般通用料件外，自主研發產品亦取得多項專利，如防雷模塊-Surge Pro® 專利、整合訊號隔離變壓器與保護元件的封裝晶片專利、整合整流器與訊號隔離變壓器的單晶片結構專利及拋負載保護裝置專利等，專利產品銷售金額雖不重大，但可協助客戶精簡線路保護的設計空間及保護元件使用之數量，同時讓客戶認知本公司在EMC領域之整合能力。
本公司自 99 年創設自有品牌後，因產品線完整，且可因應不同客戶產品及價格需求，搭配本公司實驗室服務，使本公司自有品牌營業收入因而逐年提升，自 108 年 418,844千元提升至 109 年 529,989 千元，且自有品牌銷貨比重亦自 108 年 32.32%提升至 109 年36.19%。

(2)自有品牌之產品開發及供應商來源

A.因 EMC 零件市場已很成熟，相關保護元件並無太大差異，本公司自有品牌供貨來源主要係提供需求規格予供應商，再由供應商提供原已大量生產之通用料件後，以 Nichtek 品牌銷售；部分自有品牌產品為應用本公司專利所生產料件；另有部分料件，則為本公司與銷售客戶共同進行產品開發時，發現新產品需求新規格，建議供應商進行研發及生產等幾種方式。

B.自有品牌供貨穩定性之說明

本公司最近二年度及申請年度最近季 Nichtek 前五大供應商本公司與主要配合之供應商大多合作多年以上，故雙方合作已有相當默契，本公司所配合之供應商雖非全為業界最具規模廠商，但在品質與性價比皆具有一定的水準。本公司雖未投入零件生產及製造，但因長期跟大廠合作，熟知市場新產品及市場需求，本公司供應商在規劃新產品開發時，亦會諮詢本公司意見，雙方合力開發出新規格產品。而本公司擁有完整實驗室設備，供應商之新產品亦經常委由本公司進行測試，達到彼此雙贏的目的。
本公司主要配合供應商歷年來均未發生重大品質問題或供貨不及之情形，而與主要供應商均簽有採購合約及保密條款，供應商除承擔產品保固責任(保固兩年)外，並負瑕疵擔保責任，且本公司購買產品規格若有變更，供應商需要於三~六個月前通知本公司，以及時因應，另本公司向其購買產品需經本公司同意後方可作設計變更，而產品停產，更需於六個月前通知本公司，並提供本公司相關替代性方案，截至目前為止，本公司與主要供應商供貨均屬穩定，尚無供貨不穩定之虞。

C.該公司自有品牌 Nichtek 產品銷售毛利高達四成，而代理產品銷貨毛利率約二成，有關該公司發展自有品牌與代理產品彼此間策略、定位及競合關係之說明，說明如下：
自有品牌 Nichtek 產品最近二年度及最近期銷貨淨額、產品毛利及毛利率

(A)本公司發展自有品牌與代理產品彼此間策略：

基於擴大亞太市場最大化下，Bourns 知曉本公司進行 Nichtek 之銷售，本公司向 Bourns 採購之零件類型與自有品牌產品 Nichtek 重疊之產品計有閘流體過電壓保護器(靜電放電二極管、瞬態電壓抑制二極管、晶體閘流管)、氣體放電管及磁性產品(功率電感與變壓器)，自有品牌重疊產品進貨金額之比重，約占本公司向 Bourns 進貨淨額之四成。本公司最近二年度及最近期對 Bourns 銷售淨額仍穩定成長，且皆有達成雙方議定之業績目標。
Bourns 銷售政策著重於利潤成長，更勝於營業額的成長，針對消費型市場屬價格敏感度高的通用型零件產品，因銷售價格無法低過台系或陸資競爭者，非屬 Bourns 主力市場，Bourns 期望代理商以開發新產業、新產品或高端應用等利基型市場為主力，避免落入殺價競爭情形，在此原則下，本公司在面對客戶時，推廣代理或自有品牌之主要原則如下

a.主推 Bourns 時機：

(a)Bourns 認定的利基型產業或希望推廣的新產品，依據雙方討論銷售業績目標時，Bourns 會告知本公司次一年度主力推廣銷售產品方向，110 年則為車用系統(如各式周邊控制系統、馬達控制、車用電源控制板)、新能源之相關產品(如電池管理系統、儲能管理系統、充電樁等)、高階網通產品(如伺服器、高速交換機)，及搭配前開利基型產品銷售之品項，將 Bourns 近年發展新產品順勢導入客戶產品設計中。

(b)依據前開本公司提報予 Bourns 年度銷售規劃之銷售產品及預計推廣客戶，
本公司會先提供客戶、應用產業等資訊，向 Bourns 進行詢價，倘 Bourns 價格不能符合客戶需求，且不願降價，本公司則會推自有品牌Nichtek 的產品。

(c)其他需具備高信賴度之利基型產業客戶(如工業用設備，如自動化設備、工業 4.0 之智慧控制產品、醫療用控制設備等)，此種產業多數需採高信賴性之零件規格，且產品本身設計需要高標準，且可接受高單價零件，本公司會主推 Bourns。

(d)Bourns 具有領導地位的產品品項(如可編程式晶閘管)，或為 Bourns 特有產品品項且客戶亦可接受 Bourns 價格，本公司會主推 Bourns。

b.主推自有品牌 Nichtek 之策略及時機：
一般通用型零件，如網通產業中消費型之產品(如閘道器、寬頻路由器、機上盒、乙太網路供電器等)，因為量大，市場上充斥著很多競爭者，前開料件為台系與陸資都在大量生產的料件，這種價格市場競爭激烈，Bourns 為維持品牌地位，不會做削價競爭，本公司就會推 Nichtek 自有品牌產品。

本公司自 92 年成為 Bourns 代理商迄今，每年度均依據本公司與 Bourns 議定年度銷售產業、銷售目標及客戶，拓展 Bourns 代理業務，近幾年來亦皆達成 Bourns代理商業績目標，不論是代理產品或本公司自有品牌，本公司均可利用實驗室優勢，提供客戶線路設計及產品檢測、除錯等服務，以提升銷售產品之附加價值及客戶向本公司採購意願；此外，Bourns 於前開銷售模式亦可節省 Bourns 推廣人力，透過本公司 EMC 一站式商業模式協助推廣 Bourns 新產品或新產業，即時給予反饋，有助於 Bourns 擬定更佳產品銷售策略，以爭取銷售商機，雙方係屬共同合作、共同成長的關係；另本公司自有品牌之銷售主要為產品價格競爭較為激烈之 EMC元件為主，亦非 Bourns 主要規劃之利基產品導向，而本公司統整 Bourns 及 Nichtek產品線，取其之強項涵蓋高/低階各種客戶產品設計需求，同時累積多年 EMC 電子元件整合經驗，提供予客戶於線路設計上高性價比的零件解決方案，增加銷售機會；前開產品發展策略，確有助於本公司未來營運及業績之穩定成長。
綜上所述，本公司與原廠 Bourns 合作已 18 年，且本公司推出自有品牌 Nichtek迄今已逾 10 年，藉由代理知名品牌輔以自有品牌以豐富本公司產品線，提供客戶更多元性之選擇，無論在品牌知名度、規格高低、價格考量及實驗室服務上，都藉由本公司一站式服務滿足客戶需求，有效降低客戶成本及縮短客戶產品開發至上市之時間，透過原廠 Bourns 及本公司供應商及客戶密切合作，本公司之代理權穩定及自有品牌之供貨穩定性尚屬無虞，另因自有品牌持續拓展下，亦以有效降低本公司進貨集中之風險。 

推薦證券商說明：

1.進貨集中原因之合理性

經透過與美商柏恩亞太(股)公司臺灣分公司業務郭經理訪談及查詢 Bourns 網站得知，擁有自有品牌之電子製造商，為維護自有品牌價值，在電子零組上採購上會以國際知名品牌為優先考量，以確保品質的穩定，然 Bourns 為全球知名電子元件領導製造供應商，主要產品包含傳感器、電路保護解決方案、磁性零組件、微電子模組、面板控制器及電阻產品，應用服務產業涵蓋汽車電子、消費電子、照明、醫療、網路通訊、電信以及其他各類市場，品項高達上千種，Bourns 為 EMC 及線路保護零件世界大廠，取得 Bourns 的代理權，可大幅增加零件產品的廣度，並滿足客戶對 EMC 零件的需求，因而產生進貨集中之情形，進貨集中發生原因應屬合理。

2.進貨集中及代理權穩定性可能面臨之風險及具體因應措施

(1)供貨不足之風險

經檢視該公司與 Bourns 所簽訂之經銷合約，雙方約定 Bourns 同意盡合理的努力，依據其估計的出貨日準備提供該公司所需之銷售數量，經檢視雙方約定每月往來銷售及存貨報告，該公司已依經銷合約之規定，按月提供 Bourns 之銷售及存貨報告，以儘量避免發生供貨短缺或出貨延遲之情形，且該公司已尋求發展自有品牌及開發代理其他產品線，經查截至目前，並無供貨中斷或短缺之情形發生。

(2)代理權穩定之風險

經檢視該公司與 Bourns 之代理合約，關於合約主要內容、雙方權利義務暨重大限制條款如公司說明所述尚無重大異常；另有關與 Bourns 代理合約之終止條款約第 22 條(a)雙方終止合約(例如：無償債能力或破產、為債權人利益進行轉讓、停止營運及未依約履行且未在收到書面通知三十日內改善等)及(b) (例如：股權 25%以上之變更、公司更名未提前三十日發出書面通知、嚴重違反信用政策、虛偽陳述 Bourns 產品規格或應用、未認真達成商業目標及濫用補助政策等)Bourns 得具理由終止合約之條款，有關前開終止條款之解釋說明如下：

A.經訪談美商柏恩亞太(股)公司臺灣分公司業務經理，依據過往 Bourns 與各代理商合作之歷史，除曾有代理商因被他公司合併而消滅，而被迫取消代理合約外，少有代理商被 Bourns 取消代理之情事。

B.經訪談美商柏恩亞太(股)公司臺灣分公司亞太區通路商業務總監表示，「合約終止條款中第 22 條(b)提及代理商持股有 25%以上重大變更，Bourns 得具理由終止合約，主係視大股東實質控制力是否有變更而做考量，Bourns 會訂 25%係為警示作用，若代理商大股東股數異動超過 25%，Bourns 會特別關注實質控制力是否有改變，若實質控制力有改變，Bourns 會衡量是否要終止合約。如： Bourns 代理商規模大小不一，大型代理商會需申請上市櫃，小型代理商會有子承父業之情形，Bourns 會先判斷實質掌握的經營權是否有異動，若 Bourns 對代理商大股東是否有異動存在疑慮，就會請代理商說明或提出相關文件證明，再衡量其他因素(配合度、業績表現)後決定是否需終止合約，依過往經驗而言，一般少有經營權一變動便既終止合約之情形，實質上需視代理商之經營績效及推展 Bourns 業績之實質成果而定。」，另檢視該公司與 Bourns 之代理合約，合約終止條款中第 22 條(b)，一開始所述明的「如代理商有以下情況，可能會被 Bourns 得具理由立刻終止經銷合約」，意即若有發生合約條款 22 條(b)之情事，代理合約可能會被 Bourns 立即終止，並非代理合約一定會被 Bourns 立即終止，仍須綜合評估代理商經營權是否異動及代理商銷售 Bourns 產品之經營績效而定。

C.另經詢問翰辰法律事務所邱雅文律師表示，「合約第 22 條(b)(1)之條文內容觀之，應屬於控制權變更條款(Change of Control )之一種，而所謂控制權變更條款，即係指契約當事人約定若於契約有效期間，一方當事人發生經營權變動之情形，賦予他方當事人一定權利之條款，又因本合約並未就 22 條(b)(1)之內容為詳盡定義，而本合約之準據法為美國加州法律，故參考一般英美有關控制權條款之相關合約條款可知合約第 22條(b)(1)之 change in ownership 應係指具表決權之股權（Voting Stock）變動，而此股權變動，應係指股權之實質受益人發生變動。另因具表決權股票之變動，依照一般之解釋係指實質受益人變動，若轉讓前後實質受益人並未變動，依照一般之解釋應會被排除在具表決權股票變動之情形，是以，穩得公司董事長高治宏及董事高旻宏(高治宏之弟)曾於 106 年將個人股權移轉至投資公司之情形，因為就該股權『具所有權或最終控制權的自然人』並未變動，依照一般解釋，應該會被排除。」，惟倘穩得公司董事長高治宏及董事高旻宏將個人股權移轉至投資公司後，又將投資公司之股權出售予外部股東而對該投資公司喪失「具所有權或最終控制權的自然人」時，可能會該當於控制權變動之情況，然該公司之董事柏虹投資股份有限公司(負責人暨法人董事代表人：高治宏)、泓匯股份有限公司(負責人暨法人董事代表人：高旻宏)、韋虹資產股份有限公司(負責人：高治宏)、高治宏及高旻宏已出具承諾書承諾日後轉讓持股數不會移轉或處份而使渠等對穩得公司之持股合計達 110 年 1 月 1 日已發行股數 25%以上且發生對穩得公司喪失實際控制力之情事，故渠等亦出具承諾書，以確保日後轉讓持股將不致發生控制權變動之情事。

D.自 106 年度及 108 年穩得公司高治宏董事長及高旻宏董事因個人租稅規劃考量移轉個人持股至投資公司及該公司為達股權分散及引進策略性股東而有股權移轉逾 25%之情事，惟前開股權移轉對穩得公司實質控制力並未變動，該公司與 Bourns 之代理合約迄今亦未曾因前開股權移轉而有影響；另經詢問董事長高治宏及董事高旻宏二人於上櫃後亦無移轉其經營權之規劃，並取得高治宏、高旻宏及其投資公司出具之承諾書允諾不會移轉或處份對穩得公司之持股合計達 110 年 1 月 1 日之已發行股數 25%以上且發生對穩得公司喪失實際控制力之情事，故本券商評估該公司尚無因持股有 25%以上重大變更，進而影響 Bourns 代理權之情事發生。
綜上，經執行相關查核程序包含檢視合約內文、訪談美商柏恩亞太(股)公司臺灣分公司業務經理及亞太區通路商業務總監、詢問律師、訪談該公司董事長、行銷處副總及處長、取得股權移轉資料及高治宏、高旻宏及其投資公司出具之承諾書、取得 Bourns給予業績目標..等，本券商未發現該公司有未遵循與 Bourns 簽訂代理合約之相關條款因而影響代理權穩定性之情事。

(3)持續致力於發展自有品牌及開發代理其他產品線

經取得相關代理合約及銷售明細表，穩得於近幾年來持續發展自有品牌，並陸續拓展新的產品代理線，在該公司因銷售 Bourn 產品金額未下降之前提下，該公司進貨集中於 Bourns 比例，已因發展自有品牌而逐期自 108 年 56.19%，下降至 110 年第一季的 48.62%，進貨集中之風險已有逐漸降低之情事，未來該公司仍持續發展自有品牌，冀能滿足更多元客戶需求，並能降低進貨集中之情形。
該公司未來將持續擴大營業規模兼顧整體產品毛利，隨著該公司營收不斷成長，除持續發展自有品牌外，代理產品線之廣度及深度將更加強化，其對主要供應商之進貨比率將得以持續下降，可有效減輕進貨過度集中之營運風險。整體而言，該公司之因應措施不僅可滿足更多元客戶之需求，並可降低進貨過於集中之風險，其整體因應措施應屬允當。

3.該公司自有品牌 Nichtek 產品銷售毛利高達四成，而代理產品銷貨毛利率約二成，有關該公司發展自有品牌與代理產品彼此間策略、定位及競合關係之說明，說明如下：
Bourns 與自有品牌重疊之產品線，如閘流體過電壓保護器、磁性產品及氣體放電管，因 Bourns 政策重視利潤甚於營業額成長，針對消費型市場其價格敏感度高的通用型零件產品(價格比不過台系或陸資競爭者)，並非 Bourns 主力市場，兩個品牌產品在有重疊的部分，若經詢問 Bourns 報價，因價格無法壓低，該公司就會建議客戶使用自有品牌Nichtek 之產品，以協助客戶減緩成本壓力，經檢視該公司提供予 Bourns 銷售規劃，並抽核相關銷貨單及報價單，有關穩得公司對於 Bourns 與 Nichtek 自有品牌之主要行銷策略，與該公司說明相符，說明如下：
在銷售 Bourns 產品方面，經抽核 Bourns 報價系統畫面，並核對其應用產業及產品品項，確認該客戶屬 Bourns 所欲推廣之利基型產業、年度業績目標客群及 Bourns 強項或特有之產品，並取得客戶下訂之訂單及銷貨單，確認尚符合公司所述之市場區隔。
在銷售自有品牌 Nichtek 方面，經抽核 Bourns 報價系統之未通過申請報價畫面或EMAIL 往來紀錄，Bourns 確實有表示拒絕非屬 NPI(Bourns 之新產品)或目標產業且需削價競爭之案件報價；另該公司於 Bourns 拒絕報價後，改以自有品牌 Nichtek 產品提供給客戶之報價及銷貨單等，確認該公司業已遵循其所說明之市場區隔規範進行交易。
另經訪談美商柏恩亞太(股)公司臺灣分公司亞太區通路商業務總監，約十年前，穩得公司已告知要發展自有品牌，通過內部通報機制，Bourns 均已知悉穩得公司有銷售自有品牌之情事，Bourns 不會要求代理商不能代理其他家產品或銷售其他品牌的商品，因在市場價格競爭激烈之通用型零件紅海市場(如消費型網通、消費電子與其周邊等)，Bourns 價格無法與台系、陸廠競爭，此部分市場，的確非 Bourns 所欲爭之產品銷售產業，Bourns產品銷售方向主要為競爭者較少之新產業或新產品的應用(如主要聚焦車用、新能源市場等)，主要為利基型市場的銷售。
該公司 108 年度~109 年度及 110 年度第一季代理產品對毛利的貢獻金額為 162,499千元、164,820 千元及 52,507 千元，佔整體毛利比重分別為 43.10%、38.62%及 37.24%，在該公司毛利結構中，呈現逐年下降的趨勢，相對的自有品牌的對毛利的貢獻金額 108年度~109 年度及 110 年第一季分別為 188,282 千元、228,502千元及77,724千元，佔整體毛利比例分別為 49.94%、53.54%及55.12%，呈現逐年上升的趨勢，綜上資料所述，該公司因自有品牌零件銷售的穩定成長，截至110年第一季不管是金額及占比部分，對毛利貢獻程度已高過代理零件。109年度起自有品牌毛利貢獻占比已超過一半以上，該公司在不影響代理產品業務發展下，將持續作產品結構之改善，提高自有品牌零件之銷售，優化毛利貢獻之占比。
另經檢視109年度被動元件通路業者(全科、日電貿)，毛利率分別為3.87%及17.32%，而穩得之毛利率結構，其中代理品牌之毛利率約為兩成、自有品牌 Nichtek 之毛利率約為四成，該公司藉由公司說明中提及之加值服務帶動自有品牌營收成長，並替客戶節省相關測試成本及加速未來產品上市時程，致可將整體毛利率提升至29.15%，故該公司之自有品牌毛利率及整體毛利率優於僅提供零件銷售之同業，尚屬合理。
綜上所述，該公司以代理品牌銷售為主，輔以自有品牌 Nichtek 銷售，使其產品線在EMC 品項上涵蓋率更廣，在線路保護及電磁相容性領域提供客戶的解決方案，一方面亦能優化產品結構，提升公司整體毛利率，對該公司發展有所助益，另一方面可透過自有品牌維護原廠Bourns、本公司供應商與客戶關係，亦可協助客戶減緩成本壓力。

4.自有品牌供貨穩定性

(1)茲針對最近兩年度及申請年度之自有品牌前五大供應商，包含乙公司、丙公司、東晨
電子股份有限公司(下稱：東晨電子)、庚公司、丁公司、戊公司、辛公司及上海智晶半
導體科技有限公司(下稱：上海智晶)之進貨查核部分，本推薦證券商採行查核程序如下：

A.進行進貨抽核，並核閱各年度抽樣樣本及相關憑證。

B.執行函證程序，以了解交易往來歷史及項目。

C.親自拜訪或視訊訪談供應商：

(A)實際拜訪東晨電子，經與東晨電子董事長交換名片及參觀其營運場所及倉庫，並詢問穩得與東晨電子有關採購自有品牌保護元件之二極管及三電極氣體放電管之交易往來歷史，包含交易模式、供貨來源、供貨是否有中斷、主要銷售對象、穩得佔東晨電子整體營收比重及交易金額等，未發現重大異常情事。在進貨方面，東晨電子為該公司自有品牌 Nichtek 之 ESD Diode 之主要供應商，雙方亦簽有採購合約，其供貨未有中斷之情事，故供貨穩定性亦屬無虞。另在銷貨方面，東晨電子亦有向該公司採購之品項係為東晨電子之客戶指定用料，且雙方進銷貨交易品項及料號不同，經抽核與進銷貨同性質之廠商之之交易價格、對象及交易條件等相關交易憑證，未發現有重大異常情事。

(B)實際拜訪及視訊訪談乙公司，經與乙公司董事長交換名片，穩得與乙公司有關採購自有品牌保護元件-二極管及 Thyristor 之交易往來歷史，包含交易模式、供貨是否有中斷、主要銷售對象、及交易金額等，未發現重大異常情事。

(C)實際拜訪及視訊訪談丙公司，經與丙公司董事長交換名片，穩得與丙公司有關採購自有品牌保護元件-二極管及晶體閘流管之交易往來歷史，包含交易模式、供貨是否有中斷、主要銷售對象、及交易金額等，未發現重大異常情事。

(D)實際拜訪及視訊訪談庚公司，經與庚公司廠長交換名片，穩得與庚公司有關採購自有品牌保護元件-網路變壓器之交易往來歷史，包含交易模式、供貨是否有中斷、主要銷售對象、及交易金額等，未發現重大異常情事。

D.核閱採購合約，並查核該公司對其應付帳款支付情形。

E.工商登記網站或國家企業信用信息公示系統或取得營業執照了解基本資料。

整體而言，針對該公司供應商之查核，尚無發現自有品牌供貨穩定性有重大異常之情形。
綜上，該公司為全方位電磁相容性及線路保護服務廠商，基於Bourns為EMC及線路保護零件世界大廠，其進貨集中於Bourns尚屬合理，價格之訂定及調整係為因應年度議價。該公司與Bourns往來已達十年以上，雙方業已訂定經銷合約，代理模式係採複式代理，穩得透過一站式服務，增加客戶黏著度，亦加深 Bourns 對其依賴程度，短期間應無代理權異動之情事，經評估該公司進貨集中於 Bourns 應尚不致產生重大之營運風險。然該公司以代理品牌銷售為主輔以自有品牌 Nichtek 銷售讓產品線在 EMC 品項上涵蓋率更廣，經訪談自有品牌 Nichtek 供應商、行銷處處長詹博翔及物流管理處處長林麗卿表示，截至目前為止主要供應商依交期穩定供貨，未有供貨中斷之情事，且雙方簽有採購合約，係屬長期合作夥伴，經評估其供貨穩定性，應尚屬無虞。