股份轉換與股份交換之差異
項目 | 股份轉換(企業併購法) | 股份交換(公司法) |
|---|---|---|
| 受讓股份之公司是否限於既存公司 | 受讓股份之公司可以是既存公司，亦可以是新設公司。 (第29條及第30條) | 受讓股份之公司限於既存公司(公司設定後得發行新股作為受讓他公司股份之對價) (第156條之3 |
| 讓與股份應否達已發行股份100% | 讓與股份應達已發行股份100% (第29條第1項) | 讓與股份未達已發行股份100% (經濟部91.5.1商字第09102077120號函及 92.7.25經商字第09202146940號函) |
| 是否要式 | 應作成股份轉換契約或股份轉換決議，且轉換契約或轉換決議，必須載明法定事項 (第30條第1項及第2項) | 未規定 |
| 是否應經股東會輕度特別決議 | 讓與股份之公司及受讓股份之既存公司均應經股東會輕度特別決議同意。 (第29條第1項第1款) | 只規定受讓股份之既存公司需經「董事會」三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議決之。至於讓與股份之公司則未規定。 (第156條之3) |
| 受讓他公司股份之範圍 | 受讓之股份限於讓與股份公司已發行之股份 (第4條第5款及第29第1項) | 受讓他公司股份範圍有下列三種：受讓他公司已發行股份、受讓他公司所持有之長期投資及受讓他公司發行之新股 (第156條之3) |
| 讓與股份之公司已發行特別股之處理 | 特別股股東之權利義務於股份轉換後，由受讓股份之公司承受，且受讓股份公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第228條至第231條之規定 (第 30 條第 5 項) | 無特別排除適用規定，仍應依公司法相關規定處理 |
| 因股份轉換所產生之資本公積用途之限制 | 讓與股份公司之未分配盈餘，股份轉換後列為受讓股份公司之資本公積，其分派不受公司法第241條第1項之限制 (第30條第4項) | 無特別規定，仍應適用公司法第241條第1項之規定 |
| 是否適用職工福利金條例第2條第1項第1款規定 | 不適用 | 無規定 |