根據證券交易法第四十三條之六之規定

公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一 項至第三項規定之限制：

一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。

二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。

普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機 關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司 法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。

該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。

依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明 左列事項，不得以臨時動議提出：

一、價格訂定之依據及合理性。

二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係 。

三、辦理私募之必要理由。

依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

另外主管機關對證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款及第2款所稱的特定人另有所規範，分別列示在台財證一字第 0920150623 號及台財證一字第 0910003455 號。

發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會

發文字號：台財證一字第 0920150623 號

發文日期：民國 92 年 11 月 04 日

相關法條：證券交易法 第 43-6 條 (091.06.12)

要　　旨：參與認購私募有價證券應遵守金融控股公司法等有關投資及資金運用之規定

全文內容：金融控股公司屬證券交易法第四十三條之六第一項第一款所定「其他經主 管機關核准之法人或機構」之範疇，惟其參與認購私募有價證券應遵守金融控股公司法等有關投資及資金運用之規定。

資料來源：財政部公報第41卷2089期7413頁金融法規通函彙編第72輯91頁

發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會

發文字號：台財證一字第 0910003455 號

發文日期：民國 91 年 06 月 13 日

相關法條：證券交易法 第 36、43-6、43-8 條 (091.06.12)

要　　旨：規範證券交易法所稱主管機關所定持有期間及交易數量之限制

一 證券交易法第四十三條之六第一項第二款所稱符合主管機關所定條件 之自然人、法人或基金，係指符合下列條件之自然人、法人或基金：

(一) 對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時符合下列情形之一者：

1 本人淨資產超過新臺幣一千萬元或本人與配偶淨資產合計超過新臺幣一千五百萬元。

2 最近兩年度，本人年度平均所得超過新臺幣一百五十萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣二百萬元。

(二) 最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣五千萬元者。

所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額；所得指依我國所得稅法申報或經核定之綜合所得總額，加計其他可具體提出之國內外所得金額。

前揭各符合條件之自然人、法人或基金，其資格應由該私募有價證券之公司盡合理調查之責任，並向應募人取得合理可信之佐證依據，應募人須配合提供之。但依證券交易法第四十三條之八第一項第二款規定轉讓者，其資格應由轉讓人盡合理調查之責任，並向受讓人取得合理可信之佐證依據，受讓人須配合提供之。

二 證券交易法第四十三條之八第一項第二款所稱依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，指符合下列條件者：

(一) 該私募有價證券為普通股者，本次擬轉讓之私募普通股數量加計其最近三個月內私募普通股轉讓之數量，不得超過下列數量較高者：

1 轉讓時該私募普通股公司依證券交易法第三十六條第一項公告申 報之最近期財務報表顯示流通在外普通股股數之0.5%。

2 依轉讓日前二十個營業日該私募普通股公司於臺灣證券交易所或 證券商營業處所買賣普通股交易量計算之平均每日交易量之50%。

(二) 私募有價證券為特別股、公司債、附認股權特別股或海外有價證券者，本次擬轉讓之私募有價證券加計其最近三個月內已轉讓之同次 私募有價證券數量，不得超過所取得之同次私募有價證券總數量之15%。

資料來源：證券暨期貨管理第20卷7期121-122頁

私募對象總整理：

1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。[證券交易法第43條之6第1項第1款]

2.符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金是指下列二者：[證券交易法第43條之6第1項第2款]

(1)對該公司、財務業務充分瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時，其本人淨資產超過新台幣1,000萬元或本人與配偶淨資產合計超過新台幣1,500萬元或本人與配偶之年度平均所得合計超過新台幣200萬元。

(2)最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新台幣5,000萬元之法人或基金、信託業簽訂信託財產超過新台幣5,000萬元，或證券投資顧問事業或證券投資信託事業簽訂全權委託投資契約之資金超過新台幣5,000萬元者。

3.該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人(總經理、副總經理、協理、財務部門主管、會計部門主管及其他有為公司管理事務及簽名權力之人) [證券交易法第43條之6第1項第3款]

◆合計：應募人總數，不得超過35人。