財務業務重大事件檢查表(2)
財務業務重大事件檢查表(簡式)，所規範之重大事件分列如下，興櫃公司發生下述所列之重大事件時，主辦輔導推薦證券商應就該公司所發生之重大事件進行瞭解分析，暨對其財務業務是否有重大影響，進行撰寫分析報告。
- 該公司及其母公司或子公司有存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
- 該公司或其負責人有遭限制出境或遭檢調單位調查、偵查、起訴之情事；或違反誠信原則之行為；或因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
- 嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押或讓與等有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一，對公司營業有影響者。
- 發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可證或罰鍰金額達新臺幣十萬元以上情節重大者。
- 公司或其母、子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內；或前開事項有重大變更者。
- 被他人公開收購或收購他人企業，對公司財務業務造成不利影響。
- 董事或監察人受停止行使職權之假處分裁定，或董事會因董事受停止行使職權之假處分裁定，致無法行使職權者。
- 公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
- 董事長、總經理或同一任期中董事變動(註)達1/2以上，或財務主管、會計主管、稽核主管或研發主管有異動，且由他人暫代而新任主管尚未經董事會任命者;或獨立董事有異動者(註2)。
(註1)有關董事變動計算方式請參（88）台財證（一）字第47693號及（87）台財證（一）字第03534號等解釋函令。
(註2)若遇有新任獨立董事就任者，應就該名新任獨立董事填報「興櫃公司獨立董事(選任時)資格條件檢查表」併予函報本中心(詳本檢查表後附件)。 - 董事會決議減資、合併、分割，或前開事項有重大變更者。
- 董事會決議增資(含公募及私募)之募資計畫有重大變更者。
- 董事會及股東會未依原時間召開而有變更者。
- 公司發生重大內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
- 非屬會計師事務所內部調整之更換會計師達二次（含）以上者。
- 有符合本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第33及34條規定情事而未進行資訊申報或重大訊息公告者，或對於應輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之重大訊息內容有前後大幅修正情事者。
- 該公司未於內部控制制度中，訂定資通安全檢查、電腦處理個人資料保護事項及報廢電腦程序之書面內部控制制度；或未確實將硬碟資料銷毀，致內部資料有外洩之虞。
- 內部人股權申報或新就(解)任程序有下列情形之一者：
【初次登錄興櫃者適用】申請登錄興櫃之最近二年度及截至登錄興櫃用公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股超過10%股東之股權移轉情形與發行公司公開申報之內部人資訊相較，有顯不合理之情事；或於股東名冊上存有二個以上本人帳戶(例如僑外法人同時存有投審會核准之投資帳戶及FINI帳戶)之情事。
【登錄興櫃期間每年股東常會停止過戶日後適用】董事、監察人、經理人及持股超過10%股東有於股東名冊上存有二個以上本人帳戶(例如僑外法人同時存有投審會核准之投資帳戶及FINI帳戶)之情事。
未於內部控制制度中，訂定「內部人新就(解)任資料申報」相關作業程序；或未依上述作業程序落實執行下列事項：
已於內部人新就(解)任及其關係人異動時發生後2日內，向本中心申報其相關資訊。
董事及監察人已於就任起5日內，簽署確知內部人相關法令聲明書，並於15日內彙總影本函送本中心備查。
經理人已於就任之日起5日內，簽署確知內部人相關法令聲明書，並留存公司備查。 - 該公司當月若有寄發股東會開會通知或股東會通過辦理私募有價證券案件者，該私募案件有未符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第二條(有關私募參考價格之規定)、第三條(有關獲利公司辦理私募之規定)、第四條(有關應於股東會召集事由列舉項目及於股東會充分說明之規定)，及第六條規定(有關資訊公告之規定)之情事，或於檢視前開內容時發現該私募案件有重大異常事項(如將造成經營權重大變動、私募價格低於參考價格之八成、私募資金用途不合理之情事)。
- 該公司及其子公司當月內部稽核報告有違反法令或重大異常情事者。
- 該公司及其子公司當月董事會會議紀錄決議事項有違反法令或重大異常情事者。
- 該公司薪資報酬委員會之組成、職權行使及運作有重大異常情事者。
- 有依本中心要求、經主管機關函示或通知應查證事項、重編財務報告或其他重大異常情事者。
- 當月合併營業收入較上月及去年同期變動達50%，且差異金額達30,000千元者，或最近三個月之合併營業收入累積變動達100%，且差異金額達60,000千元者(達前開二情形之一者，應評估應收款項週轉率及存貨週轉率有無重大異常情事，並評估是否涉有循環交易之情事，詳註2)；或有營業範圍重大變更之情事(詳註3)；或當月大幅修正當期或以前各期營業收入資料(詳註4)者。
(註1)有關最近三個月之合併營業收入累積變動比率計算方式說明如下：2~4月營收分別為2,000千元、3,000千元及5,000千元，則變動比率為(5,000千元-2,000千元)/2,000千元＝150%【即(4月-2月)/2月】。
(註2)評估是否涉有循環交易之情事，應採行下列查核程序(但不限於，可視個案公司情況及主辦輔導推薦證券商專業判斷進行調整) ：應深入瞭解前10大進銷貨客戶名單中是否包含關係人、是否涉有循環交易之情事。
應評估公司是否有新增業務，及是否有能力經營新增業務，或交易模式與過去或同業常態是否不同。
針對甫成立或授信額度與其資本額顯不相當之新增客戶，短期即成為前10大銷貨客戶或同時為進銷貨客戶者，應深入查核「該新增客戶」是否有下列情事：
參考客戶基本資料表等，以瞭解其背景、是否為公司員工或離職員工成立之公司，據以評估交易對象之合理性。
評估交易價格及收付款情形之合理性，查明是否有應收帳款逾期未收回卻仍持續出貨、出貨無法提供客戶簽收或出貨運送之證明文件等異常情形。
(註3)有關營業範圍重大變更係指: 【出具年度及第二季財務報告時適用】
新增主要經營業務（係指該等業務所產生之營業收入占該公司營業收入20%以上）且本期【係指最近期經會計師查核(核閱)之財務報告】來自該等業務之營業收入合計占本期營業收入達50%以上。
將上一會計年度占營業收入達50%以上之經營業務變更，導致本期來自該業務之營業收入占本期營業收入低於20%。
(註4) 有關大幅修正營業收入係指差異達20%以上者。 - 當月合併進貨金額較上月及去年同期變動達50%，且差異金額達30,000千元者。
- 截至評估當月止綜合損益表呈現稅前虧損者。(上述虧損不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響)
- 截至評估當月止，為無業務往來之公司背書保證者，或提供公司資產供作他人借款擔保者；或合併負債比率達60%以上，且有下列情形之一者：
(1)本月新增直接或間接對單一重要子公司資金貸與或背書保證，且對該重要子公司截至本月底止資金貸與或背書保證餘額達新臺幣1億元及淨值10%以上。
(2)截至評估當月止，當年對單一重要子公司認列投資損失達合併營業收入淨額1%以上，且累計實際投資金額大於新臺幣1億元且達淨值10%以上。
- 取得該公司(截至受查日)未來三個月預計個體及合併現金收支情形，發現有資金短絀之情形或銀行可使用融資額度不足之情形者。
- 該公司及其子公司重大現金收支交易有違反法令或重大異常情事者。
- 該公司及其子公司逾期未收回之應收帳款有重大異常情事者。
- 該公司截至評估當月止，尚未執行完成之提撥發行新股一定比率對外公開之現金增資或發行公司債計畫，或於評估當月完成之現金增資或發行公司債計畫，有下列情事之一者：
依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第33條公告之現金增資或發行公司債計畫基本資料、資金運用情形及其異動等資訊有重大異常。
資金執行進度、未支用資金用途之合理性有重大異常。
計畫已完成，但未能產生合理效益且無正當理由。 - 外國發行人修正公司章程或組織文件所訂「股東權益保護重要事項」，有違反其承諾，未於事前先向本中心申報；或其修正內容有損害股東權益之虞者。
- 外國發行人未將「累積投票制」訂入公司章程或董事及監察人之選舉方法者。
(公司有上開情事者，推薦證券商應輔導公司將累積投票制訂入公司章程或其董事及監察人選舉辦法，並按月函報改善進度直至改善為止。) - 外國發行人所指定在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，有下列情事之一者：
(1) 違反我國公司法第30條所定之消極資格條件。
(2) 未具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗。
(3) 兼任其他上市櫃或興櫃公司訴訟及非訴訟代理人逾三家。 - 外國發行人在我國公開發行後，有違反證券交易法等公開發行相關規章者。
- 外國發行人主要營運地之大眾傳播媒體報導對公司股東權益或證券價格有重大影響之資訊者。
- 於評估期間內開始登錄為櫃檯買賣，其最近二年度及當年度最近期經會計師查核(或核閱)或自結合併財務報表有重大異常或不合理之情事者。(初次登錄興櫃者適用)
- 經本中心函請該公司就其內部控制制度未符規定項目進行改善者，有未依其擬訂之改善計畫執行之情事。
- 該公司係創業投資公司且未符合臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第二十條之二規定者。
- 有前項之情事者，有無一併檢送該公司登錄興櫃之必要性及合理性之說明，暨針對該公司擬具之改善計畫出具之評估意見及後續追蹤情形。
- 公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證交法施行細則第六條規定應更正且重編者；公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核報告者；或公告申報之財務報告經會計師出具非無保留核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷；期中財務報告若因非重要子公司、採權益法之投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證（或核閱）之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核報告（或保留式核閱報告）者，不在此限。惟前開非重要子公司若係金融控股公司之子公司，其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。
- 依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第三十八、四十條規定停止或終止其有價證券櫃檯買賣者；或前開事項有重大變更者。
- 公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。
- 公司或其子公司取得或處分資產(國內各類股票、債券開放型基金除外)達公司財務報告所列示股本百分之二十或新臺幣三億元以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之二十之計算應以淨值之百分之十替代之。
- 公司申請上市後自行撤件或因不符上市條件而經臺灣證券交易所股份有限公司退件者。
(註)應詳實說明申請上市自行撤件或遭退件之原因，並檢附相關問題之補充說明等資料。 - 連續三個月以上董事或監察人持股低於主管機關規定成數者。
- 主辦輔導推薦證券商查核發現其他重大異常情事者。
財務業務重大事件檢查表(詳式)，所規範之重大事件分列如下
- 當月合併營業收入較上月及去年同期變動達50%，且差異金額達30,000千元者；或最近三個月之合併營業收入累積變動達100%，且差異金額達60,000千元者(達前開二情形之一者，應評估應收款項週轉率及存貨週轉率有無重大異常情事，並評估是否涉有循環交易之情事，詳註2)；或有營業範圍重大變更之情事(詳註3)；或當月大幅修正當期或以前各期營業收入資料(詳註4)者。
(註1)有關最近三個月之合併營業收入累積變動比率計算方式說明如下：
2~4月營收分別為2,000千元、3,000千元及5,000千元，則變動比率為(5,000千元-2,000千元)/2,000千元＝150%【即(4月-2月)/2月】。
註2)評估是否涉有循環交易之情事，應採行下列查核程序(但不限於，可視個案公司情況及主辦輔導推薦證券商專業判斷進行調整) ：
應深入瞭解前10大進銷貨客戶名單中是否包含關係人、是否涉有循環交易之情事。
應評估公司是否有新增業務，及是否有能力經營新增業務，或交易模式與過去或同業常態是否不同。
針對甫成立或授信額度與其資本額顯不相當之新增客戶，短期即成為前10大銷貨客戶或同時為進銷貨客戶者，應深入查核「該新增客戶」是否有下列情事：
參考客戶基本資料表等，以瞭解其背景、是否為公司員工或離職員工成立之公司，據以評估交易對象之合理性。
評估交易價格及收付款情形之合理性，查明是否有應收帳款逾期未收回卻仍持續出貨、出貨無法提供客戶簽收或出貨運送之證明文件等異常情形。
同時為進銷貨客戶者，評估該交易之必要性、關連性，及收付款條件之合理性。
(註3)有關營業範圍重大變更係指: 【出具年度及第二季財務報告時適用】
新增主要經營業務（係指該等業務所產生之營業收入占該公司營業收入20%以上）且本期【係指最近期經會計師查核(核閱)之財務報告】來自該等業務之營業收入合計占本期營業收入達50%以上。
將上一會計年度占營業收入達50%以上之經營業務變更，導致本期來自該業務之營業收入占本期營業收入低於20%。
(註4)有關大幅修正營業收入係指差異達20%以上者。 - 當月合併進貨金額較上月及去年同期變動達50%，且差異金額達30,000千元者。
- 截至評估當月止綜合損益表呈現稅前虧損者。(上述虧損不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響)
- 截至評估當月止，為無業務往來之公司背書保證者，或提供公司資產供作他人借款擔保者；或合併負債比率達60%以上，且有下列情形之一者：
(1)本月新增直接或間接對單一重要子公司資金貸與或背書保證，且對該重要子公司截至本月底止資金貸與或背書保證餘額達新臺幣1億元及淨值10%以上。
(2)截至評估當月止，當年對單一重要子公司認列投資損失達合併營業收入淨額1%以上，且累計實際投資金額大於新臺幣1億元且達淨值10%以上。
- 已出具財務預測者，於財務預測資訊涵蓋期間，發生實際數不如預期，且截至當月綜合損益差異達20%以上者。
- 該公司及其子公司重大現金收支交易有違反法令或重大異常情事者。
- 該公司及其子公司逾期未收回之應收帳款有重大異常情事者。
- 該公司截至評估當月止，尚未執行完成之提撥發行新股一定比率對外公開之現金增資或發行公司債計畫，於評估當月完成之現金增資或發行公司債計畫，有下列情事之一者：
(1)依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第33條公告之現金增資或發行公司債計畫基本資料、資金運用情形及其異動等資訊有重大異常。
(2)資金執行進度、未支用資金用途之合理性有重大異常。
(3)計畫已完成，但未能產生合理效益且無正當理由。 - 當月發現有符合本中心不宜上櫃規定之具體認定標準或違反集團企業申請股 票上櫃補充規定之情事者。
- 公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
- 董事會及股東會未依原時間召開而有變更者。
- 內部人股權申報或新就(解)任程序有下列情形之一者：
【每年股東常會停止過戶日後適用】董事、監察人、經理人及持股超過10%之股東有於股東名冊上存有二個以上本人帳戶(例如僑外法人同時存有投審會核准之投資帳戶及FINI帳戶)之情事。
未於內部控制制度中，訂定「內部人新就(解)任資料申報」相關作業程序；或未依上述作業程序落實執行下列事項：
已於內部人新就(解)任及其關係人異動時發生後2日內，向本中心申報其相關資訊。
董事及監察人已於就任起5日內，簽署確知內部人相關法令聲明書，並於15日內彙總影本函送本中心備查。
經理人已於就任之日起5日內，簽署確知內部人相關法令聲明書，並留存公司備查。 - 該公司當月若有寄發股東會開會通知或股東會通過辦理私募有價證券案件者，該私募案件有未符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第二條(有關私募參考價格之規定)、第三條(有關獲利公司辦理私募之規定)、第四條(有關應於股東會召集事由列舉項目及於股東會充分說明之規定)，及第六條規定(有關資訊公告之規定)之情事，或於檢視前開內容時發現該私募案件有重大異常事項(如將造成經營權重大變動、私募價格低於參考價格之八成、私募資金用途不合理之情事)。
- 該公司及其子公司當月內部稽核報告有違反法令或重大異常情事者。
- 該公司及其子公司當月董事會會議紀錄決議事項有違反法令或重大異常情事者。
- 該公司薪資報酬委員會之組成、職權行使及運作有重大異常情事者。
- 於本中心指定之網際網路資訊申報系統或媒體發佈影響公司營運之重大事件，或對於應輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之重大訊息內容有前後大幅修正情事者。
- 有依本中心要求、經主管機關函示或通知應查證事項、重編財務報告或其他重大異常情事者。
- 外國發行人修正公司章程或組織文件所訂「股東權益保護重要事項」，有違反其承諾，未於事前先向本中心申報；或其修正內容有損害股東權益之虞者。
- 外國發行人未將「累積投票制」訂入公司章程或董事及監察人之選舉方法者。
(公司有上開情事者，推薦證券商應輔導公司將累積投票制訂入公司章程或其董事及監察人選舉辦法，直至改善為止。) - 外國發行人所指定在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，有下列情事之一者：
(1) 違反我國公司法第30條所定之消極資格條件。
(2) 未具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗。
(3) 兼任其他上市櫃或興櫃公司訴訟及非訴訟代理人逾三家。 - 外國發行人在我國公開發行後，有違反證券交易法等公開發行相關規章者。
- 外國發行人主要營運地之大眾傳播媒體報導對公司股東權益或證券價格有重大影響之資訊者。
- 經本中心函請該公司就其內部控制制度未符規定項目進行改善者，有未依其擬訂之改善計畫執行之情事。
- 董事長、總經理或同一任期中董事變動(註)達1/2以上，或財務主管、會計主管、稽核主管或研發主管有異動，且由他人暫代而新任主管尚未經董事會任命者;或獨立董事有異動者(註2)。
(註1)有關董事變動計算方式請參（88）台財證（一）字第47693號及（87）台財證（一）字第03534號等解釋函令
(註2)若遇有新任獨立董事就任者，應就該名新任獨立董事填報「興櫃公司獨立董事(選任時)資格條件檢查表」併予函報本中心(詳本檢查表後附件)。 - 公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證交法施行細則第六條規定應更正且重編者；公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核報告者；或公告申報之財務報告經會計師出具非無保留核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷；期中財務報告若因非重要子公司、採權益法之投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證（或核閱）之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核報告（或保留式核閱報告）者，不在此限。惟前開非重要子公司若係金融控股公司之子公司，其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。
- 依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第三十八、四十條規定停止或終止其有價證券櫃檯買賣者；或前開事項有重大變更者。
- 公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。
- 公司或其子公司取得或處分資產(國內各類股票、債券開放型基金除外)達公司財務報告所列示股本百分之二十或新臺幣三億元以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之二十之計算應以淨值之百分之十替代之。
- 連續三個月以上董事或監察人持股低於主管機關規定成數者。
- 被他人公開收購或收購他人企業，對公司財務業務造成不利影響。
- 主辦輔導推薦證券商查核發現其他重大異常情事者。
擬於未來三個月申請上櫃及已申請上櫃者，尚需增加評估下列項目：
- 最近三個月之負債比率皆達60﹪，且截至當月營業活動現金流量呈淨流出。
- 與關係人交易金額達下列標準者：
(1)進銷貨交易：當月進、銷貨總金額較上月及去年同期變動達20%且新臺幣3仟萬元以上者。
(2)背書保證或資金貸與他人之餘額較上月增加20%以上且新臺幣3仟萬元以上者。(分別依個體及合併財務報表觀點評估)
(3)其他交易：當月交易金額較上月變動達20%且新臺幣1仟萬元以上者。 - 對非關係人背書保證之總額達公司當月財務報表淨值50%以上，或對單一非關係人背書保證餘額達公司當月財務報表淨值20%以上者。
- 對非關係人之資金貸與他人之餘額達公司當月財務報表淨值20%以上，或對單一非關係人資金貸與餘額達公司當月財務報表淨值10%以上者。
- 申請公司或其子公司增購不動產、廠房及設備之金額(單筆交易)或無形資產，總計達新臺幣3仟萬元以上者。
- 當月財務報表下列科目餘額較上月變動幅度達下列標準者：
(1)預收(付)款項：較上月及去年同期變動均達50%且達總資產10%以上。
(2)預收(付)費用及暫收(付)款等：較上月變動幅度達50%且達總資產5%以上。
(3)股東往來：較上月變動幅度達50%。 - 已申請上櫃之公司，其股票應強制集中保管人員就申請書件上所載持股及至掛牌日前取得之股票，有無質押或移轉等處分致持股數降低之情事。