半澤直樹2來到第二集，被電腦雜伎公司惡意收購的Spiral公司社長瀨名洋介(尾上松也飾)，聽取太洋證券營業部長廣重(山崎銀之丞尾飾)建議進行辦理私募發行新股，以期降低電腦雜伎公司目前持有股份佔有率，並提出由Fox公司社長鄉田行成(戶次重幸飾)以「白騎士」身份作為私募股票的應募人，與Spiral公司一同並肩作戰對抗電腦雜伎公司…

半澤直樹2這樣安排的劇情，台灣的投資先進看完應該覺得似曾相似。

沒錯! 半導體通路商大聯大(3702)2019年11月12日當初公告擬以每股45.8元公開收購同為半導體通路商之文曄(3036)三成股權後，文曄(3036)由於以董事長鄭文宗為首的管理階層因持股明顯不足以抵禦外敵，故於2020年2月15日增列2020年3月27日股東會討論議案，議案內容包括(1)辦理私募乙種特別股及/或丙種特別股案、(2)辦理私募普通股案及(3)以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案(發行新股總額85%至90%擬請股東會同意依「證券交易法」第28條之1規定，原股東放棄優先認購新股權利，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷)，目的就如同Spiral公司希望透過應募人的加入，使發行股數增加，進而稀釋大聯大對文曄的持股比例。

雖最終文曄採行的方式為透過與祥碩(5269)雙方以增資發行新股方式受讓對方增資發行之新股，換股比例為每1股祥碩普通股換發19股文曄普通股，而在股份交換完成後，祥碩將持有文曄約22.39%股權，文曄將持有約13.04%祥碩股權，透過交叉持股方式，使雙方合作更為緊密，同樣地也有效降低大聯大的控制力。

延伸閱讀：
由受讓新股公開說明書看祥碩是不是文曄的白騎士呢？
您手中的文曄投票權只值一張統一超商88元商品卡嗎？

Q&A 1：私募與公募有何不同呢?

公募（募集）：
所稱公募（募集），就是發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。對非特定人招募有價證券之行為，應先經金管會申報生效，始得為之。

法令依據：
證券交易法第 7 條第 1 項及第 22 條第 1 項。

私募：
所稱私募，謂已依證券交易法發行股票之公司依第 43 條之 6 第 1項及第 2 項規定對特定人招募有價證券之行為。簡單說就是公開發行公司依證券交易法規定向特定人招募有價證券之行為。(無需向金管會申報，即可招募)

法令依據：
證券交易法第 7 條第 2 項。

Q&A 2：私募有價證券之類別？

公開發行公司得私募之國內有價證券包括股票（普通股、特別股、附認股權特別股）、公司債（普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債）及員工認股權憑證；得私募之海外有價證券包括海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證，並應事前取得中央銀行外匯局之同意函。

Q&A 3：私募之對象為何？

私募之特定對象包括：

1. 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或組織
2. 符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金
3. 該公司或其關係企業之董事、監察人(註一)及經理人(註二)。

註一：董事及監察人，包括法人董事及監察人依公司法第 27 條指定之自然人代表人

註二：經理人，其適用範圍同原財政部證期會92年10月3日台財證一字第0920144310號函之規範，包括：

1. 總經理及相當等級者。
2. 副總經理及相當等級者。
3. 協理及相當等級者。
4. 財務部門主管。
5. 會計部門主管。
6. 其他有為公司管理事務及簽名權利之人。

Q&A 4：何謂策略性投資人？何謂內部人？何謂關係人？

1. 策略性投資人係指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。
2. 關係人係指依證券發行人財務報告編製準則規定認定。
3. 內部人係指董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

法令依據：
金管會99年9月1日金管證發字第0990046878號令
102年1月8日金管證發字第1010055995號令修正發布公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項