發行人資格條件

依募發準則第19條之1第1項第2款規定，得向金管會辦理總括申報發行新股之上市(櫃)公司，申報時市值須達新台幣20億元以上，可列入前開市值計算之股票範圍為何？

依募發準則第19條之1第3項規定，第1項第2款所稱市值，係指申報時已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之「股票總數」乘以申報日前30個、90個、120個營業日收盤平均價格孰低者。前開「股票總數」包括特別股及尚未註銷之庫藏股，惟不包括私募股票；另申報時已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之股票總數如包括特別股，普通股及特別股應分別依前揭規定計算市值後加總評估是否符合募發準則第19條之1第1項第2款之規定。

公司前依發行人募集與發行海外有價證券處理準則 (下稱海外募發準則)申報募集與發行海外有價證券，曾有經金管會退回之情事，得否辦理總括申報發行新股？

依募發準則第19條之1第1項第4款規定，發行人於申報年度及前二年度辦理募集與發行有價證券，有經金管會予以退回、撤銷或廢止之情事者，不得辦理總括申報發行新股。公司於申報年度或前二年度如曾依募發準則或海外募發準則向金管會申報募集與發行有價證券，有經金管會予以退回、撤銷或廢止之情事者，依前揭規定，均不得向金管會辦理總括申報發行新股案件。

管理股票上櫃公司得否向金管會辦理總括申報發行新股？

1. 依募發準則第19條之1第1項第1款規定，得向金管會申報總括申報發行新股者，應為股票已在證券交易所上市或已在證券商營業處所買賣「合計屆滿三年」之上市或上櫃公司。依立法意旨，前揭「合計屆滿三年」，係指發行人為上市或上櫃公司合計屆滿三年不中斷。
2. 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第3條之1規定，公司得於終止有價證券櫃檯買賣或終止有價證券上市公告日起一個月內，向櫃買中心申請其股票為櫃檯買賣管理股票，故管理股票上櫃公司於計算是否符合前揭「合計屆滿三年」之條件時，應自該公司成為管理股票上櫃公司起重新計算該期限，又依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第13條之1第2項規定，成為管理股票上櫃公司逾2年者，應終止其櫃檯買賣管理股票之交易，故管理股票上櫃公司尚無法符合募發準則所定「合計屆滿三年之上市或上櫃公司」之發行人資格條件，爰無法向金管會辦理總括申報發行新股。

決議程序

公司辦理總括申報發行新股已依募發準則第19條之1第6項規定，將預定發行新股總額度、預定發行期間、預定計畫用途、資金來源及預定進度等內容提報董事會決議，嗣後辦理各次追補發行時，是否仍須提報董事會決議？另是否應提報審計委員會同意？

1. 依公司法第266條第2項規定，公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。公司辦理總括申報之首次發行新股及各次追補發行新股時，皆應依前揭規定提報董事會決議。
2. 依證券交易法第14條之5，公司募集、發行或私募具有股權性質之有價證券應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。是以，公司依募發準則第19條之1第6項或依公司法第266條第2項規定提報董事會決議時，均應提報審計委員會同意。

公司依募發準則第19條之1第6項規定，將總括申報發行新股案件之預定發行新股總額度、預定發行期間及預定計畫用途等重要內容提報董事會決議，預定發行新股總額度及預定發行期間可否決議區間辦理，嗣後再授權董事長決定？

按公司辦理總括申報發行新股，應係已審慎考量該類籌資方式可支應特定募資計畫之持續資金需求，並已就該募資計畫之資金運用情形完成規劃，故公司依募發準則第19條之1第6項規定，將總括申報發行新股之重要內容提報董事會決議時，預定計畫用途應具體明確，不宜僅以充實營運資金或償還銀行借款等項目作為預定計畫用途；另公司於提報董事會時，如決議預定發行新股總額度及預定發行期間採區間辦理，並授權董事長決定，得依該決議辦理，並於嗣後向金管會申報時，提出確定之預定發行新股總額度及預定發行期間。

申報程序

公司向金管會辦理總括申報發行新股時，可否同時申報發行可轉換公司債？

募發準則並未限制公司辦理總括申報發行新股不得同時申報辦理發行可轉換公司債，公司應審慎考量募資計畫之資金運用之需求情形及籌資工具，公司如確有同時辦理總括申報發行新股及發行可轉換公司債以支應募資計畫之必要性，得依募發準則相關規定，檢具發行新股總括申報書及發行轉換公司債申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向金管會申報辦理。

公司辦理總括申報發行新股案件，經金管會申報生效後，可否向金管會申請延長首次發行新股之募集期間？

公司辦理總括申報發行新股，經金管會申報生效後，首次發行新股應於申報生效通知到達之日起三個月內募足並收足現金款項，但有正當理由者，得依募發準則第11條第1項第2款規定向金管會申請延期，並以一次為限；另公司辦理總括申報首次發行新股，自申報生效通知到達之日起，如逾三個月或逾金管會核准延長募集期間尚未募足並收足現金款項者，金管會得依募發準則第11條第1項第2款規定，撤銷或廢止該次總括申報發行新股案件。

公司辦理總括申報發行新股案件，經申報生效後，可否申請調整首次發行之發行股數？

依募發準則第19條之1第5項規定，首次發行額度應達申報總額度50%以上。公司辦理總括申報發行新股案件，經申報生效後，如遇有市場價格劇烈變動等確有必要變更首次發行之發行股數情事時，在原申報之首次發行額度內，且符合募發準則第19條之1第5項之規定下，得檢具資料向金管會申請調整發行股數(如公司辦理總括申報發行新股額度100億元，申報時自訂之首次發行額度為70億，後擬申請調整為60億元)。

追補發行程序

公司辦理總括申報追補發行新股是否有次數之限制？

依募發準則第19條之1第1項規定，公司應於預定發行期間內追補發行新股，並無限制追補發行之次數，惟依公開發行股票公司股務處理準則規定，公司辦理現金增資須停止辦理股票過戶，又股東常會及分派股息亦須停止辦理股票過戶，故公司如於預定發行期間內辦理多次追補發行新股，將頻繁停止辦理股票過戶，恐影響股東權益，是以，公司應審慎規劃資金需求時程及擬辦理之總括申報追補發行新股次數。

公司辦理總括申報追補發行新股，應如何依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」(下稱公說書準則)規定編製現金收支預測表及記載相關財務報告？

公司於預定發行期間辦理追補發行新股，依募發準則第19條之2第1項規定檢具公開說明書時，依公說書準則第24條第1項第10款第3目編製申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表時，應編製以承銷商出具評估總結意見之日該年度及未來一年度各月份之現金收支預測表；另依公說書準則第28條規定記載申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告時，應記載以承銷商出具評估總結意見之日之最近二年度財務報告及會計師查核報告。

依募發準則第19條之1第1項規定，公司應於預定發行期間內追補發行新股，追補發行新股完成之認定時點為何？

1. 依證券交易法第8條規定，本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為；另依募發準則第10條第4項規定，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。
2. 上市櫃公司辦理追補發行新股，應於預定發行期間內完成以帳簿劃撥方式交付新股(非僅募足款項)，始符合募發準則第19條之1第1項及第4項之規定，故公司辦理追補發行，應審慎規劃其作業時程，以避免追補發行之完成時點超過預定發行期間。

依募發準則第19條之2第1項規定，公司辦理追補發行新股應於承銷商出具評估總結意見之日起三個月內收足股款，該收足股款期限可否申請延長？

總括申報發行新股制度之設計意旨，係賦予公司彈性選擇發行新股之時間，以因應企業發展之資金需求，故公司應視市場狀況，審慎決定辦理追補發行新股之時間點，如公司辦理追補發行，未於承銷商出具評估總結意見之日起三個月內收足股款，應依募發準則第19條之2第3項規定停止該次追補發行，並於逾期之日起二日內辦理公告，以利投資人知悉，已收取之價款，則依同條文第5項規定，依法加算利息返還並負損害賠償責任。另基於總括申報發行新股制度之設計意旨，該次追補發行新股停止後，原預定辦理追補發行之新股額度，可於剩餘之預定發行期間內再次辦理追補發行。

公司辦理總括申報追補發行新股時，如始有最近連續二年虧損之情事，是否應檢具健全營業計畫書？

1. 依公司法第270條規定，公司最近連續二年有虧損者，不得公開發行新股，但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善盈利能力者，不在此限。公司向金管會辦理總括申報發行新股時，雖無最近連續二年虧損之情事，惟於後續辦理追補發行時，始有此情事者(以承銷商出具評估總結意見之日之最近二年度評估)，應依前揭規定擬具健全營運計畫書，始可辦理追補發行。
2. 公司擬具之健全營運計畫書應涵蓋公司營運、財務概況及連續虧損原因、公司擬採行(或已採行)之改善措施，且應按季編列未來預計損益情形(合併)至獲利年度為止，並應具體載明各損益項目金額之估列依據，嗣後並應將健全營業計畫之執行情形按季提報董事會控管及提報股東會報告。

撤銷或終止規定及其他疑義

依募發準則第19條之3第1項第2款規定，發行人於預定發行期間有變更主辦證券承銷商之情形者，該次總括申報發行新股案件即告終止，公司變更主辦證券承銷商之認定時點為何？

依募發準則第19條之3第1項第2款規定，發行人於預定發行期間變更主辦證券承銷商者，為總括申報發行新股案件之終止事由，公司與向金管會辦理總括申報發行新股申報書所列主辦證券承銷商以外之繼任證券承銷商簽訂承銷契約之日起，即涉有違反前揭規定，該次總括申報發行新股案件即告終止，後續尚未辦理之追補發行，不得再行辦理。

公司辦理總括申報發行新股案件，經申報生效後，可否向金管會申請調整預定發行新股總額度及預定發行期間？

公司辦理總括申報發行新股時，應審慎規劃擬發行之新股總額度及預定發行期間，並於向金管會申報時訂定之，金管會將依相關法令進行審查，經申報生效後，公司應依規劃時程於預定發行新股總額內辦理發行新股，故公司向金管會辦理總括申報發行新股經申報生效後，後續不得申請變更原申報之預定發行新股總額度及預定發行期間。

公司辦理總括申報發行新股案件，經申報生效並完成首次發行後，可否向金管會申請調整總括申報發行新股之預定計畫用途？

1. 公司辦理總括申報首次發行新股及各次追補發行新股之募資計畫應確實依預定計畫用途辦理，除事後因客觀因素改變，致計畫執行困難或顯無效益，否則不宜輕易變更預定計畫用途。
2. 公司如經審慎評估確有變更預定計畫用途之必要，應依募發準則第19條之1第6項規定，再重行提報董事會決議，並辦理公告，後續尚未辦理之追補發行之募資計畫項目應依變更後之預定計畫用途辦理，另公司應就變更預定計畫用途之原因、及變更後預定計畫用途之可行性、必要性及合理性洽請證券承銷商出具評估意見，並輸入金管會指定之資訊申報網站，公司於未來申報募集與發行有價證券案件時，預定計畫用途之變更情形將列為金管會准駁之參考。

公司辦理總括申報首次發行新股及各次追補發行新股，如涉有計畫項目變更，是否亦應依募發準則第9條第1項第9款規定辦理？

1. 依募發準則第9條第1項第9款規定，現金增資計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更。
2. 公司辦理之首次發行新股及各次追補發行新股均為獨立之募資案件，故應分別適用前揭規定，公司於預定發行期間辦理之各次發行新股案件，如其計畫項目變更或個別項目金額調整，致原個別項目所需資金減少(或增加)金額合計數，達該次發行新股所募集資金總額之百分之二十以上者，應依募發準則第9條第1項第9款規定辦理。

公司於總括申報發行新股之預定發行期間辦理可轉換公司債或合併發行新股等其他案件，應如何依募發準則第8條第1項第4款規定評估前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形。

1. 依募發準則第8條第1項第4款規定，公司辦理第6條第2項規定之案件，經發現前各次募集與發行有價證券計畫之執行有無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成等情事者，金管會得退回其案件。
2. 公司於總括申報發行新股案件之預定發行期間，向金管會申報發行可轉換公司債或合併、受讓、依法律規定進行收購或分割發行新股等案件，應就目前已辦理之總括申報首次發行新股及追補發行新股之計畫項目執行情形評估是否涉有募發準則第8條第1項第4款之相關規定。